大约公元前2300年，苏美尔人的城市被阿卡德国王萨尔贡征服，他征服了美索不达米亚。
阿卡德帝国可能是历史上第一个帝国，但它只持续了两个世纪，现在的历史学家仍在讨论他们消失的真正原因，究竟是外国入侵，还是政治危机？
阿卡德帝国垮台后，苏美尔城市经历了短暂的文艺复兴，最终让位给了一个新崛起的力量：巴比伦。
衰败的开始
这座城市最初是一个简单的小镇，但在苏美尔城市衰落的情况下，通过扩大其领土，迅速经历了一次大的上升。
大约在公元前1790年，这座城市在亚摩利王朝第六位国王汉穆拉比统治时期达到顶峰。这位雄心勃勃的国王征服了邻近的王国，发动了伟大的征服。
巴比伦当时是世界上最大的城市。巴比伦帝国拥有100多万臣民，可能也是世界上最大的帝国。它统治了美索不达米亚的大部分地区，包括今天伊拉克的大部分地区以及今天叙利亚和伊朗的部分地区。
当时，这座城市也经历了显着的城市发展，挖掘了新的运河，建设了新的地区和大型的宗教寺庙，称为圣塔。
而好景不长，汉穆拉比死于公元前1750年左右。他的继任者继承了他的遗产。
但大约两个世纪后，巴比伦沦为外国侵略者、赫梯人和卡斯特人的城市，导致了亚摩利王朝的灭亡。1595年，卡斯特人在城市被占领后建立了自己的王朝，不过巴比伦仍然是美索不达米亚的主要知识和文化中心。
大约公元前900年，巴比伦不得不面对新的外部敌人，亚述人，一个好战的民族，他们开始建立一个庞大的帝国，从国王萨尔贡二世统治时期开始，这个帝国达到了顶峰。
亚述人是古代最强大的战士之一。他们的社会非常军国主义。他们的常备军拥有凶猛的名声，也有攻城武器（塔楼、公羊）、铁武器，而他们的敌人仍然过于依赖青铜武器。
亚述军队最终于公元前728年占领了巴比伦，这并没有结束与寻求独立的巴比伦人的敌对行动。
689年，亚述国王西拿基立最终决定摧毁这座城市。他死后，他的继任者阿萨哈顿将其重建，试图使两国人民和解。
612年，亚述帝国的首都尼尼微落入巴比伦人和玛代人的联军手中。这是亚述帝国的终结。