陈胜之死且陈县为秦的消息很快如瘟疫一样四下蔓延，陈县东南方向不远处的新阳县有一个人知晓了，愤怒不已，他无法接受陈胜死亡的消息，而且还是被最为亲信的车夫庄贾给杀害。
这个人曾是陈胜的涓人，吕臣是也，当他听闻陈胜被庄贾杀死，愤怒，悲愤，便响应远在东阳城的苍头军，在新阳以陈胜的名义号召集结陈胜的残余的士兵。
追随陈胜的失散的兵卒闻声开始慢慢向新阳聚拢，吕臣对众士卒道，“叛贼庄贾卖主求荣，此贼必杀之以谢陈王。”
那些得了陈胜好处，且不愿被秦军赶尽杀绝的军吏便兴奋的高喊，响应吕臣的号召。
这些亡、散之兵卒并不是每个人均愿意替陈胜报仇，可他们都缺一样的东西，那就是食物、衣服，还有钱。
逃回家多半亦是饿死，此时的天下由春秋战国至秦末因连年征战，尤其是秦始皇的北击匈奴，南征百越，又兴建阿房宫，几乎耗尽了天下的资财，野林子里甚至街巷之内有饿死之人再平常不过。
回家可能面临饥饿，没有衣物，更别言钱财，从军虽然有没命的风险，但总好比饿肚子、衣不遮体的好。
陈胜这些被秦军击败失散的兵卒听闻吕臣要为陈王报仇，并不在意他是否为真心，便如溪流汇入江河一样，很快便聚集了五六千人。
吕臣自己内心很清楚，说是给陈胜报仇，那只是其中一个原因，或者说是一个很好的反秦理由，他很想拜托陈胜的阴影自己举大事，这才想起了东阳城的陈婴军，东阳城的少年以青布裹头号为苍头军，便是想区别于其他诸侯，标注自己是新起的义军，这给吕臣一个很好的借鉴意义，便令众士卒以青布包头，亦号苍头军。
吕臣对诸军吏言，“庄贾杀主求荣为天下所耻，陈县各军吏、豪杰皆怨庄贾独占王宫，攻之，陈县内比有响应，吾等率军攻之，必克。”
吕臣自己很清楚他不是什么兵权天才，亦未读过兵法，可他只知道一条那就是激起兵卒对秦军的怒火，激起攻城的各军吏的必胜信念。
用兵能否打赢，有很大的一部分原因在于信念，抱定信念作战不一定能胜但绝不会败，这是吕臣自己总结的战斗经验。
为此吕臣战前给诸军吏好好的打下信念的根基。
吕臣为了激起兵卒的怒火，特意让一壮士触怒秦吏新阳县丞，新阳县丞怒而鞭笞壮士，且欲拔刀欲杀之，壮士逃，陈胜败散之卒怒，与壮士一起围县丞杀之，并趁机拿下新阳县，县令见苍头军恐惧，从后门乘车欲逃跑，被吕臣持一杆乌杆银头的破虏枪刺死。
吕臣用枪将其挑起，新阳县各秦吏皆畏惧，纷纷投降臣服，夺得新阳守城兵，改成苍头军。
吕臣拥有兵卒近万人，他没有即刻率军进击陈县，而是等到愤怒的兵卒不断要求进陈县杀叛楚之贼庄贾，吕臣内心窃喜，觉得时机成熟了，便道，“众新阳子弟、各军吏随吾杀进陈县，报陈王之仇，驱暴秦之兵！”
吕臣乃身披红袍，头裹青巾，胯下骑骏马，手持乌杆银头枪，率领近万苍头军进击陈县。