话说曹操进兵直接到潼关。
曹仁说：“可以先扎下营寨，然后攻打关隘不迟。”
曹操下令砍伐树木，立起排栅，分成三个寨：左边曹仁，右边夏侯渊，曹操自己在中间的寨。
第二天，曹操带着三寨大小将领，杀到关隘前去，正遇到西凉军马。两边各自摆开阵势。
曹操骑马到门旗下，看西凉的兵，人人勇猛健壮，个个是英雄。
又看到马超长得面如敷粉，嘴唇像涂了朱砂，腰细肩宽，声音洪亮力气大，穿着白袍银铠，手拿长枪，立马在阵前；上面是庞德，下面是马岱。
曹操暗暗称奇，自己骑马对马超说：“你是汉朝名将的子孙，为啥要反叛？”
马超咬着牙，大骂：“曹操你这贼子！欺骗君主，罪恶滔天！害了我父亲和弟弟，不共戴天的仇恨！我要活捉你生吞你的肉！”
说完，挺枪直接杀过来。
曹操背后的于禁出来迎战。
两匹马交战，打了八九回合，于禁败走。
张合出来迎战，打了二十回合也败走。
李通出来迎战，马超奋力交战，几个回合之中，一枪把李通刺于马下。
马超把枪往后一招，西凉兵一起冲杀过来。
曹操的兵大败。
西凉兵来得势头凶猛，左右的将领，都抵挡不住。
马超、庞德、马岱带一百多骑兵，直接冲进中军来捉曹操。
曹操在乱军之中，只听到西凉军大喊：“穿红袍的是曹操！”
曹操马上急忙脱下红袍。
又听到大喊：“长胡子的是曹操！”
曹操惊慌，抽出佩刀割断自己的胡子。
军中有人把曹操割胡子的事，告诉马超，马超就让人喊捉：“短胡子的是曹操！”
曹操听说，就扯下旗角包住脖子逃跑。
曹操正跑的时候，背后一匹马追来，回头一看，正是马超。曹操大惊。
左右的将校看到马超追来，各自逃命，只丢下曹操。
马超大声叫：“曹操别跑！”
曹操吓得马鞭都掉了。
眼看就要追上，马超从后面用枪刺来。
曹操绕着树跑，马超一枪刺在树上；急忙拔出来的时候，曹操已经跑远了。
马超纵马追来，山坡边转过一个将领，大喊：“别伤我主公！曹洪在此！”
轮着刀纵马，拦住马超。曹操得以逃命。