楚军在楚将的率领下快速撤离，所剩兵马不足百人，怎奈秦国大部队紧追不舍，秦国派出了骑兵追赶。刚刚突围的楚军已经极度疲劳，没法再快速前进，楚将停下脚步，大声告诉各楚国士兵：“我项梁能与各位勇士一起并肩战斗是我一生的荣耀，秦军无非要的是我的头颅，我一人留下断后，其他将士速速突围返回营地，他日定要实现亡秦必楚的志向！”
所有楚军将士都不愿撤离，誓要与项梁将军共存亡。项梁拜托叔孙鸣，定要将剩余将士带回楚营，叔孙鸣接下项梁嘱托，随后帮助劝说其余将士离开，随后赶回项梁处，帮助项梁断后。谁知，已经晚了一步。叔孙鸣眼见着项梁的头颅被秦军斩下，身躯被吊起挂在高处。秦军则提着项梁头颅前去复命。
叔孙鸣不甘心楚军统帅的人头身躯被秦军羞辱，拿起剑重新向秦军杀去，好在身法够快，抢下了项梁的头颅。秦军回过头追杀叔孙鸣。叔孙鸣心想，能与此等英雄将领同死也是一大快事。便回到项梁身躯前，完整安置好项梁的身躯和头颅，坐在原地等秦军杀过来。
这时后方不远处传来了战马嘶鸣声，楚国援军赶到。只见一个二十岁的年轻将领奋勇当先，一个长枪将敌方将领刺死，其余秦军也被杀退。那年轻将领单人单马走到叔孙鸣和项梁尸体旁，下马后不肯接受这样的事实，冲着苍天大声哭喊：“叔父！！！！”
年轻将领正是项梁之侄项籍。随后先行撤退的几十名楚军士兵也赶了过来。看到项梁的尸体纷纷跪地痛哭。项籍看到这些撤退士兵，心中怒火中烧，拿起剑就要将这些士兵斩首，叔孙鸣见状立即拔剑挡下。不论怎么向项籍解释，项籍都像一头怒红了眼的老虎。几个回合下来，叔孙鸣极度疲乏最终抵挡不住，好在最终被季布救下。叔孙鸣心有余悸，难道世间传诵的巨鼎将领竟是这样暴虐？
过了好久，项籍走到叔孙鸣跟前，下跪向其谢罪道：“这位义士帮助我叔父而自己险些丧命，小弟项籍愧为军队统帅。不知义士可否前往我营地暂歇养伤，本将军有许多事想向义士请教。”叔孙鸣只好点头答应，接着被送到楚军营地。