田广命令部队集中一点突围，可怎么也无法突破，叔孙鸣一马当先，使出“暗月孤影”和“赤狐逐日”，将一百多盾牌兵击溃，示意齐王火速突围，可对方立马又派出长戟兵抵挡，叔孙鸣又施展“火狐降世”，无奈攻上来的长戟兵太多，足有两千多兵力，叔孙鸣仅仅只是搅乱了排头部队的阵脚，田广率领的突围部队又陷入了僵持。
韩信军队的包围网越收越紧，田广的两万多部队被杀到不足五千，田广死战不降，叔孙鸣只好施展出天极功招式，“刑天再临”。拼上了十成功力将围上来的敌军击溃，韩信军和田广军都被这强力的内功嘶吼震退，不论是敌军还是友军，倒地伤亡者足有几千人，田广的部队因为和叔孙鸣距离比较远所以被误伤的军队不多，总之，叔孙鸣的四周已经是遍地尸首，包围网一下子被撕出来一道口子，田广则立即率领其余残部突围。
另外一头，在鼎足山，田横指挥鼎足山军士奋力守住了这片要地，见到围攻鼎足山的兵马开始攻势减弱，进而徐徐撤退，田横则命令三万人马冲下山反攻敌军，结果大获全胜。正在高兴之余，临淄城败军来报，说道：“丞相，临淄城失陷了！”
田横问明白缘由后，如同被五雷轰顶，他没想到当年的遭遇如今重演。自己曾告诫过齐王，一定要死守城池，万不可出城迎击，就是为了防止重蹈当年田荣的覆辙。可田广不听自己的劝告，还是贸然出兵，最后落得和其父亲一样的结局。
临淄城已经陷落，韩信其余主力也纷纷赶到，田横困守鼎足山自知无力回天，只好率军拼死杀下山，带领残余部队往博阳方向撤离。
叔孙鸣跟随着齐王一路奔逃，率领残部逃到了高密。见身后已无敌军，才停下来歇息。
突然前方冒出来一支部队，田广以为是韩信的追兵到了，急忙上马。只听见来将喊道：“齐王莫怕！我们是项家军！特来相助齐王！”
齐王仔细看了看，确实是项家军的旗帜，又惊又喜的他一下子失去了意识，从马上摔了下来，叔孙鸣赶忙接住。
龙且来到齐王跟前，见到已经昏迷不醒的田广，不由得哈哈大笑，说道：“以为他是什么英雄豪杰，原来这么没出息。”
叔孙鸣道：“龙且将军，上次一别，如今已是数载，项羽将军可好？”
龙且道：“你是谁？”
龙且仔细端详了叔孙鸣，说道：“你是当年和我们一起在巨鹿杀秦军的那个武士？！”
叔孙鸣道：“正是在下，难得龙将军还记得我。”
龙且高兴地拍了拍叔孙鸣的肩膀，说道：“当年你怎么一句话都不说就走了呢，项羽将军曾派人四处寻你，打算收你入楚营，还要封你做将军，可是找了一年多没找着。没想到你居然投奔了齐国。”
叔孙鸣道：“齐国是我的故土，齐国有难，我岂能坐视不理。”
龙且道：“我这回带了二十万大军，定会把那韩信给捏死，等你家主公醒来后告诉他，不必谢我。”
龙且说完，一边笑一边返回了队伍。叔孙鸣看着龙且的背影，也回想起了项羽。他感慨道：“要是没有战争该多好。”