诸葛亮留五千人马驻守汉中，率60,000大军北伐。分拨五千士兵交予赵云、陈廷、邓芝所部前锋，走褒斜道为疑兵，牵制魏国主力大军。诸葛亮亲自率领55,000千人为中军，走祁山道，出斜谷，直奔祁山堡。
此时，孟达被围困，求救信传到了蜀军营中。诸葛亮听闻司马懿的星夜兼程，十几日内赶到了上庸城下，这大大出乎了诸葛亮的意料，虽然此时孟达尚未被司马懿拿下，但诸葛亮已预料到形势正在发生着变化。
蜀军行至阳平关，前锋即将与中军分道之前，诸葛亮召集了几位重臣参加最后一次战前班子会议。“曹叡竟然力排众议，重新启用了司马懿。这个小皇帝，倒是有几分魄力。”诸葛亮喃喃自语。
“兵贵神速，司马懿深谙用兵之道。”魏延说道，表面在夸司马懿用兵神速，但其实还在为自己的子午谷奇谋未被采用而埋怨。
“想来那孟达经营上庸多年，必然工事完备，做好了充分的防御。反观司马懿初次领兵作战，对部曲不甚熟悉，加上其部兵马又是长途奔袭，必然不会那么快拿下上庸城。”杨仪抱着乐观心态说道。
诸葛亮却将手中羽扇，左右轻轻摇晃，否定了杨仪的看法。
“司马懿能舍生忘死地急速狂奔至上庸城下，必然是有充足的把握拿下此城。上庸被司马懿攻破是迟早的事。
此人用兵奇诡，深有韬略。人称‘冢虎’，日后必成为我方大敌。”诸葛亮说道。
“溢之此前率军疾驰堵住泸水渡口，溢之，你不妨来谈谈这次司马懿军事行动的看法。”赵云推荐我来发表见解。
“上庸城已是死局，我们和东吴根本来不及去驰援。况且还要分兵去救，不可取。
而且据我推测，若是孟达能死守，或许还能坚持一段时日。只是孟达曾多次易主，可见其部下也未必是什么忠诚之士，正所谓’其身不正，虽令不从’。
上庸城势单力孤，司马懿来势汹汹，况且孟达师出无名，本来就是造反的战役不得人心。这是一场必败的战役，孟达要么死于军阵，要么被属下绑了献给司马懿。