诸葛亮深夜兵出祁山，亲自指挥三万大军，围攻祁山堡。祁山堡魏国守军大为慌张，只得放起狼烟，汇报敌情。
30:1的兵力对比，祁山堡魏军并未做过多的抵抗，便全部被俘虏。蜀军成功攻克了祁山堡。
诸葛亮见敌情已经由狼烟传播，便决定留下五千人马，交由后军领兵使，奋威将军马忠，副使，定远将军、领汉中太守吕义在祁山堡打造祁山后方大营。
诸葛亮深知兵贵神速的道理，而且见司马懿速取上庸城的示范，自己也决心效仿一波，诸葛亮则率领剩下50,000人，北上进取天水郡。
天水郡的太守马遵得知了诸葛亮率军来袭的消息之后，十分胆寒，害怕之情溢于言表，心里盘算着，“听哨探说，蜀军大军有好几万人，自己满打满算才有8,000人马，这怎么打？纯粹白给啊。”
“好几万人穿过秦岭，不可思议啊。倘若是误探，只有一两万人，征召城中百姓，那我们还可以守一守。”马遵喃喃自语，表现地十分纠结。
虽然马遵的第一反应是赶紧跑路，但是身为太守，不战而退，将天水郡拱手丢给蜀军，那就是问斩之罪，自己在洛阳的一家老小，没准还会受到牵连。自己若是在此，死守，没准还能追封一个魏国烈士，家属还可以享受优待。
犹豫之间，一位年轻的军官站了出来，“小将愿率领本部军马作先锋，与敌交战，并刺探敌军虚实。以报太守拔擢之恩。”
马遵一眼认出了此人，之前在天水郡做上计掾，由于表现出色，后来辟为州府从事。平时此人