王平训练的5,000名无当飞军，是在我担任南中大都督的时候，批示成立的。用蜀郡太守府的财政给这支军队发额外的奖金。我被贬职之后，诸葛亮不忍看着这支部队战斗力荒驰，就将这支部队编入了中军体系。无当飞军都听由中军统一指挥，王平只剩一千人马是自己的部曲。
马谡看到了街亭城，街亭城位于陇山往陇右去的必经之路，南北交通要道从城外不远处铺设，若在此城中驻军，待敌军通过，若是看到敌人势力强，就可以放其通过，要是势力弱，便可以出城打他一手。
若是敌人围上来，那就将军马龟缩在城内，敌人得费力攻城，街亭的守军坐到了“进可攻，退可守”，完全可以达到扼守要道的军事目的。
马谡回忆起诸葛亮的训诫，其军事部署命令昭然若揭，依城修整工事，在道路旁设下营寨堡垒，互为掎角之势。守军死守营寨和城池，拖延魏军进攻。
这个战略部署颇有来歙之战的遗风，当年来歙凭借二千勇士长驻略阳城，吃紧了隗嚣数万大军四个多月。而街亭的地形比略阳城更加凶险，城池也更为坚固，张合是长途奔袭，势如强弩之末，而当年来歙面对的蜀军若循规蹈矩施工守城，胜算自是不小。
然而，马谡眼中所见却与丞相构想背道而驰。他打量着街亭的地理环境，心中翻腾着别的主意。
只见街亭南北两侧高山耸峙，中间但一条官道贯通，形同天然要塞。而正当陆道由南而北时，地势又由低缓逐渐升高，蜀军倘若占据高地，势必可以视野开阔，俯瞰魏军一览无遗。
更有利的是，街亭地形陡峭，崎岖不平，几乎无路可供魏军器械部署运转。倘若蜀军据高而守，只待魏军仰攻，困难重重，胜算自在蜀方。
马谡自然没有学过重力势能，但是也知道越高的地方，能量越大。从山下往山上射箭，射到一般，箭矢被重力做负功，动能耗尽就得下落。从山上往山下扔石头，轻轻一扔，砸到山底威力都非常之大。
马谡下达了军令，就要将军马驻扎在街亭后面的山上，吩咐三军，取道上山。
王平站了出来，表示强烈反对，“参军，我们放着现成的城池不利用，反而取道上山，真是‘买椟还珠’。街亭城虽然小，但我们将军队在城池周边住宅，筑起营门。就算敌人有十万大军，也休想轻易通过。现在如果我们放弃这个重要位置，把军队驻扎在山上，万一魏国军队突然到来，把我们四面围困，那时我们怎么保护自己呢？”