一个亲兵咚咚地跑了进来：“张将军，不好了，不好了……敌军……渡河了。”或许跑得太急，士兵气喘吁吁。
“快买定离手呀……什么，敌军渡过了。”张允打了个激灵。
“是，将军，看守渡口的士兵被击溃，跑回大营汇报的。”营寨内仍喧哗着，亲兵只好凑到张允的耳前说话。张允大惊失色，手里的樗蒲掉在桌子上。
“停，停。”片刻之后，张允大声喊停：“诸将，敌军渡河了，快各自回去做准备，随我出战。”现场顿时鸦雀无声。
张允大喝一声：“快去，击鼓出战。”
将领们才动起来，纷纷各自去做准备。一刻钟之后，张允率军出营，冲向渡口方向。
此时，吕蒙所率两千大军已有大半渡过了蛮水，他让已经过河的军队排兵布阵，准备迎接荆州军的进攻。他必须挡住荆州军的进军，才能为潘璋所率两千兵力争取渡河的时间。
荆州军很快就到达渡口，看到渡口已为敌军所占，张允立即下令：“进攻！夺回渡口！”
荆州军中战鼓擂起来，鼓声响彻云霄，士兵朝渡口前的扬州军冲杀过去。
扬州军的弓兵在前，已是拉满了弓，阳光下，箭矢在阳光下闪烁着寒光。随着吕蒙一声令下，箭矢齐发，密密麻麻地射向冲锋而来的荆州军。箭雨之下，荆州军士兵纷纷中箭倒地，攻势稍显受阻，但张允下了死命令，士兵仍不顾一切，强行往前冲。
终于，一刻钟之后，荆州军冲破了箭幕。两军终于短兵相接，刀光剑影交织成一片死亡之网。
蛮水南岸，潘璋的军队来到了岸边，看到对面的厮杀已经开始，他连忙下令大军过河。
北岸的战斗进入白热化，双方陷入了惨烈的拉锯战。荆州军企图夺回渡口，扬州军则坚守渡口，为友军创造机会。
随着时间的推移，扬州军在吕蒙的巧妙指挥下，配合默契，进退有据，不断削弱荆州军的攻势。相反，荆州军临时出战，仅凭一股勇气冲杀过来，勇气一过，士气逐渐衰败。
此时，潘璋所率军队已有一半左右渡过了蛮水，很快又加入战斗之中，扬州军优势越来越大。
张允一看，心知不妙，形势已是如此，若不撤退，恐怕全军都交代在这里。他目光闪烁，犹豫不断，半刻钟之后，他终于下令，鸣金撤退。
荆州军还没有慌乱，边战边往营寨方向撤退。吕蒙看到潘璋部大半已经渡过蛮水，已无后顾之忧，于是下令击鼓全线追击。
荆州军一路退到营寨，但扬州军紧追不舍，步步紧逼，张允心中懊恼，就算他此时下令坚守营寨，命令也不能马上传达，士兵更不可能在短短的时间内付诸行动。转眼之间，荆州军溃败之势形成，士兵开始不管营寨，慌乱地往后跑，和最初的有序撤退完全不同。
吕蒙毫无费力地占据了荆州军的营寨，这时他才下令停止追击。此战他已经达到了目的，没必要穷追不舍。
此战扬州军抵住了荆州军的进攻，而后又攻占了荆州军的营寨，损失并不大，杀敌也不算太多，但缴获了大量的物资，也是收获颇丰。