东路军覆灭了江北四镇以后，南明在长江以北只剩下扬州府一地了。
此时的扬州是由史可法带领的幕府军驻守。他被马士英排挤到江北，督师扬州防务，组建了一支幕府军，其中有一万人的标营，另有一支一万多乡勇组成的义军。
而马士英控制12万操江军以及6万京营镇守南京，等待扬州守城之战的胜负。
史可法的部将刘肇基曾建议他，趁着炎黄军进攻黄得功之时，率领幕府军进攻淮安、徐州等地，切断炎黄军与后方的联系。
史可法犹豫不决，最终没有采纳他的提议，只是下令士卒严守，不给敌军可乘之机。
即便他采纳刘肇基的建议，陈平也不怕他，最