在唐朝社会矛盾逐渐激化、政治腐败滋生的背景下，安禄山和史思明这两个野心勃勃的人物逐渐崛起。
安禄山是营州（今辽宁朝阳）人，他的出身颇为复杂，是胡人与突厥人的混血儿。安禄山自幼生活在边境地区，精通多种语言，这使得他在边境贸易和与少数民族的交往中如鱼得水。安禄山为人狡黠，善于迎合他人。他最初凭借着自己的武艺和聪明才智在军队中崭露头角，后来通过贿赂各级官员，不断得到晋升。
安禄山深知唐玄宗对杨贵妃的宠爱，于是他便极力讨好杨贵妃。他认杨贵妃为干妈，每次进宫拜见唐玄宗和杨贵妃时，总是表现得极为恭敬和谄媚。安禄山体型肥胖，但却能在唐玄宗面前表演胡旋舞，其旋转如飞的舞姿常常引得唐玄宗和杨贵妃哈哈大笑，深得唐玄宗的欢心。在唐玄宗的赏识下，安禄山的官职一路飙升，很快就成为了身兼范阳、平卢、河东三镇节度使的大权在握之人。
节度使是唐朝在边境地区设立的军事长官，负责管理当地的军事、民政和财政等事务。安禄山所管辖的范阳、平卢、河东三镇，地域辽阔，兵力雄厚，拥有着强大的军事力量。而且，安禄山在掌握大权后，并没有满足于现有的地位，他心中早已萌生了更大的野心。他一方面继续讨好唐玄宗和杨贵妃，以获取更多的信任；另一方面，他在自己的辖区内大力扩充军队，囤积粮草，打造兵器，为叛乱做着精心的准备。
史思明也是胡人，他与安禄山是同乡，两人自幼相识，关系密切。史思明同样有着不凡的军事才能，在安禄山的提拔下，他也在军队中担任要职。史思明为人凶狠残暴，但在军事指挥上却颇有一套。他和安禄山一样，对唐朝的天下也有着觊觎之心，在安禄山准备叛乱的过程中，史思明积极参与其中，成为了安禄山叛乱的得力助手。
三、安史之乱的爆发
公元755年11月9日，安禄山以“忧国之危”、讨伐杨国忠为名，在范阳（今北京西南）起兵叛乱。他率领着麾下的十五万大军，浩浩荡荡地向洛阳和长安进发。安禄山的军队一路势如破竹，由于唐朝长期以来的和平环境，内地的军队战斗力相对较弱，而且很多地方的防御设施也疏于修缮。所以，安禄山的叛军很快就攻破了河北的诸多郡县，当地的官员和百姓在毫无准备的情况下，纷纷逃窜。