曹操亲自出马说服马超不成，反而损兵折将，一时也不能把马超怎样，心里有些郁闷。
好在他也不想与马超硬拼，与贾诩商量以后，密令徐晃、朱灵从河西出兵，前后夹攻马超。
这一天，是曹操与徐晃约定合围的时间，曹操亲自引夏侯渊在城头上巡视，刚好马超引数百铁骑前来搦战。
因为又胜一阵，马超部下军卒们士气如虹，在土城外往来如飞，个个骑术精绝，他们骂声不绝，言辞恶毒，气的曹操掷兜鍪于地上说道：
“马儿不死，吾无葬地矣！”
这话听起来，似乎是曹操对马超的称赞和忌惮，其实是曹操发自内心的反省，是对自己要把马超收为己用的彻底否决！
曹操心中明白：“如果自己真的把马超收为己用，那他肯定是暗藏祸心，不是马超作乱被杀死，就是自己死无葬身之地！”
但一边的夏侯渊听了，可不知道曹操心里是怎么想的，认为曹操在说自己的能力不如马超远甚，心中气忿，厉声对曹操说道：
“丞相勿忧，我发誓，宁愿战死在这里，也要杀了马超！”话音一落，也不等曹操回话，夏侯渊引本部千余人，大开寨门，向正要离开的马超追去。
曹操还没有回过神来，夏侯渊就已经领军出了城门，吃了一惊，他才发现自己这话有些词不达意，引起了夏侯渊的误会！
夏侯渊在曹操心目中的分量可不轻，他害怕夏侯渊被马超所杀，情急之下，亲自上马出城呼喊，想要让夏侯渊回军。
马超见夏侯渊领兵追至，正中下怀！马上将前军变作后队，后队作先锋，一字儿摆开，准备迎战。
夏侯渊拍马到，马超接往厮杀。
马超对战夏侯渊，虽然也不能速胜，但游刃有余，密切注意着周围的情况，于乱军中遥见曹操独自一人骑马赶来，就一枪迫退夏侯渊，跃马直取曹操。
曹操大惊失色，拨马往回而走，夏侯渊也反应过来，在马超后面急起直追，曹军没人统领，阵势大乱，一千余人被马超的数百人追杀不止。
马超正追曹操之际，忽然庞德派人来报，有一部曹军，竖起徐字旗号，已经在河西下了营寨。
马超大惊，害怕背腹受敌，无心追赶曹操，急收军回寨，与韩遂等人商议道：
“曹操乘虚已派兵渡河西，我军前后受敌，如之奈何？”
这次随韩遂、马超出战的西凉八部兵马，已经有程银、张横、成宜三个首领战死，兔死狐悲之下，剩下的几个首领，早就有了退兵的想法，其中一部的首领李堪建议道：