朱然率两万精锐水军逆流而上，迂回包抄，准备截断刘备军的退路。
韩当领三万大军，攻击刘备北面的营寨，还担负着警戒曹丕军队的重任。
周泰领两万精兵，分路攻打刘备南面的营寨。
难免是刘备的主攻部队，战斗力不差，尤其是沙摩柯的蛮兵，在山地作战中优势可不小，威震江东的甘宁，就是死在沙摩柯之手。
这次周泰进攻难免的营寨，沙摩柯是陆逊吩咐重点打击的对象，周泰特别想给甘宁报仇。而且沙摩柯的存在，还严重影响武陵郡的稳定与安宁，可以说，沙摩柯是周泰必杀之人。
周泰是以勇力闻名，武功已经趋顶尖高手之列，被认为是江东可以与曹操的许褚、刘备的赵云比肩的高手。
虽然因为舍身护卫孙权，数次被重创，最后一次，是神医华佗出手才得以恢复。武功不复旧观，但也不是沙摩柯、马谡这等二、三流的武功能够对抗的。
这次周泰进攻沙摩柯，陆逊早就有安排。
无非是让周泰亲自出马，阵斩沙摩柯，让武陵蛮夷胆寒，为以后彻底收复武陵蛮部落埋下伏笔。
按照陆逊的指点，周泰并没有急于攻打沙摩柯的营寨，而是调兵遣将，先堵住沙摩柯撤退之路，准备来一个瓮中捉鳖。
显然，周泰把沙摩柯的人头看成了囊中之物，只等沙摩柯主动送上门来。
当探子来报，沙摩柯已经领兵下山以后，周泰不敢怠慢，亲自领军拦住了撤往西川的必经路口。
为了杀一儆百、威震蛮夷，也为了减少伤亡，周泰并不准备混战血拼。
周泰横枪立马，站在阵前，他要亲自邀战沙摩柯。
周泰非常有耐心地等待，从三更开始，一直等到五更时分。
沙摩柯的营寨，离这里不足十里，居然两个时辰还没有来到，让周泰非常诧异。
此时，天色已经蒙蒙亮，还没有见沙摩柯的军队的踪影，甚至前方数里内布置的哨探，也没有消息传来。
周泰有些沉不住气了，马上派出斥候，查探沙摩柯军队的去向。
沙摩柯的大军下山以后，并没有朝西北方向撤退，反而是转向了正东南，这是前往江陵的大路。
毕竟是进入了敌占区，马谡临时接过了指挥权，命令龚力率本部一千军马为前锋，逢山开路，遇水搭桥，保证军队前行不受阻碍。
方山虽然不是最早跟随马谡的将领，但在转战关中的时候，表现出很强的后勤能力，马谡任命他主管粮草、军资。
贺云最为好战，因为要阻挡周泰的追兵，主动请命，领本部兵马断后。
马谡和沙摩柯、马良，以及田石、方山、江岩率领主力居中。