东风吹，战鼓擂，关中再动刀兵，曹休夺取武关的同时，西凉军也马踏汉中。
消息传至汉中，太守张鲁大惊，忙聚众文武商议对策。
张鲁自领汉中以来，以道法治民，称“五斗米”教，以诚信为主，百姓路不拾遗，钱粮富足。
但因与刘璋交恶，张鲁母及弟被其所杀，双方结下世仇，张鲁欲趁机兴兵取川，连年交兵，此时西凉军来攻，陷入两难境地。
杨松吃惊道：“西凉马腾，有雄兵十万，曹操也不敢得罪，以怀柔之策安抚，如今兵入汉中，谁能抵挡？不如遣使向曹操求和，命马腾退兵。”
军师阎圃冷笑道：“曹操正是忌惮马腾父子，才用此驱虎吞狼之计，如今大军已发，却要他退兵，无异于痴人做梦。”
张鲁忧心道：“西凉军兵强马壮，汉中恐无人能敌，这该如何是好？”