七月二十日早上，新任蒙古大汗恩克亲率瓦刺大军在叛徒罕东的指引下，进至庭州城外。
在帖木儿的忽悠下，别失八里刚刚落入明军之手没两天，恩克已经率两万五千骑兵南下到了别失八里以北百余里处。
恩克从周围的牧民口中打听到别失八里已经失陷，明军如何勇猛后，已经没有了继续南下的勇气。
直到昨晚，前来投奔的罕东又忽悠他说：“大汗尽管放心攻城，明军主力已经西去，城内兵力不到一千，其中一半还是蒙古人，只要见到大汗的旗帜，肯定会反戈一击，归顺大汗。”
恩克这才将信将疑带领人马进围庭州。
此时的庭州城虽然清除了细作，又面临兵力不足的困境。辽东骑兵营的九成兄弟仍在，加上新募的一营胡骑，仍然不足一千人马。
幸运的是，原来驻守哈密的辽东军炮兵营长戚祥到了庭州。
他在向宋忠移交了哈密防务之后，和肃州中护卫两军人马一起，押送军粮入城歇息，使守城兵力达到三千多人。
当然，如果瓦刺大军从北边打过来，这些兵力估计还是有点够呛。庭州可是周长达二十里的一个大城啊。而且，除了罕东没带走的四百多名辽东骑兵外，其他骑兵战斗力都很差。
城外蒙古人人喊马嘶，城内又因夜不收满城搜捕奸细，人心惶惶。生平第一次带兵的魏国公徐允恭，急得满头大汗，连问曹楚材和如何是好。
前面有罕东投敌，后面又来了瓦刺捅屁股。他现在有点后悔，真不该心血来潮，来什么西域效力。当他的太平国公爷多好！
曹楚材倒也不慌，当下建议道：“国公爷无需惊慌。请您亲自率两千四百名新到的肃州中护卫步兵在城头上巡守，定能稳定城内军心民心。此外辽东骑兵还四百五十多人，足可以一当百。”
徐允恭问道：“那几个城门怎么办？现在护城河可是没水了啊？”
曹楚材说道：“北边瓦刺骑兵最多，就让鲍超带领辽东一百名枪骑兵在北面城门上防守。东面城门上再一百名弩骑兵防守，新募胡骑防守西门。”
徐允恭又问道：“南门怎么办？那里的护城河可是最窄，最不好守。”
曹楚材笑道：“那就不守好，大门敞开，由戚祥率领剩下的二百五十多名辽东骑兵在南门内设伏。瓦刺胆敢从南门进来，就让他有来无回，瓦刺如果不敢进来，这二百五十人就作为预备队，随时增援其他各门。”