以第21坦克师为主的德军迂回部队在当晚便行动起来，与此同时，第二集团军第7坦克师也在同一方向运动，按照形势，两军必然在天明后相遇，并爆发坦克遭遇大战。
德军第21坦克师也不是全部豹式坦克师，虽然拥有三个坦克团156辆坦克强大的编制，豹式坦克的比例还是不足，仅有80余辆，其余装备为四号坦克，另外拥有36辆三号坦克歼击车。
英军第7坦克师也有三个坦克团，坦克编制上少于德军，共装备丘吉尔坦克36辆、M4谢尔曼64辆，M5A1轻坦18辆、M6B1坦克歼击车24辆，此外，还有18辆M6A1重型坦克。
第7师也有一个优势，就是准备有36门多管火箭炮，一个24门105榴弹炮的炮兵营，一个24门155mm自行火炮营。德军同样装备有108门火炮和36门88mm反坦克（高射炮），可以说，两者在火力上旗鼓相当，但是作战经验和老兵构成上，德军占据绝对的优势！
黎明时分，第7师先头侦察队与德军二号轻坦组成的侦察队最先遭遇，德军二号坦克显然不是英军M5A1的对手，简单交战，德军损失一辆二号轻坦后，德军坦克兵凭借丰富的作战经验，快速脱离接触。双方都赶紧回去，向主力汇报发现敌方坦克。
随之而来，双方在大约3000米距离开始紧张地布局，空军已经就制空权的争夺大打出手，一时间，天空中浓烟滚滚，撕裂的引擎声不断回响。
双方不约而同地占据对面几个较高的沙丘，歼击车、自行火炮等武器开始挖掘阵地。第7师这边，斯特兰将军让18辆M6A1重型坦克在前沿挖掘沙坑埋伏起来，它们将是自己最后防线的主力。36辆丘吉尔被安排在外围，64辆M4居中形成突击群，在它们身后，则是分成多个小分队的M6B1追猎者，几个沙丘后面，36门多管火箭炮组成三个打击群，随即火力覆盖德军坦克集群。
克鲁威尔也在观察对手的一举一动，情报显示，对手应该是英军第7坦克师，不是中国人。克鲁威尔心里有些遗憾，但显得更从容。对付英国佬，克鲁威尔更加自信。尽管从对手阵营看，英军这个坦克师并不弱，克鲁威尔仍然觉得自己有把握将其击溃。
既然发起迂回突击的企图已经暴露，克鲁威尔索性先一步发起进攻，准备堂堂正正地将英军第7坦克师这支新军给歼灭。
143坦克团是21师的拳头，克鲁威尔毫不犹豫将他派出，与此同时，108门火炮开始炮击第7师的阵地。克鲁威尔命令副手罗迪斯维克将另外两个团的坦克歼击车集中起来，分成两个分队，迂回绕向两侧，36门反坦克（高射）炮在正面组成三个梯队，随时打击敌人的前出的坦克。