中国远征军从结构上也发生了变化，其第一路军由两个军团组成，分别是第一驻印军团、第二驻缅军团，由于驻缅军目前在缅甸只有一个游击军（秦柿的缅甸游击军），其主力是在滇南的第6军、第12军。第二路军也有两个集团军，分别为，太平洋第一集团军、非洲第二集团军。第三路军就非常庞大了，计有以原18集团军各部扩编的第115集团军、第120集团军、第129集团军、新编第4集团军、新编第35集团军（傅作义部）、新编第200集团军（黄伟部），同时还有在建的新编第3集团军（阎锡山部）、新编第1骑兵军团（三马部）、新编第2骑兵军团（蒙古）。
根据各方达成的新要求，川、滇、黔、桂、粤等地方武装也会统一整编，种花家将第一次实现军队国家化。这对种花来说，是非常有意义的一件事。
要想对以上部队进行快速整编，特别是将要加入苏联作战的远征军第三路军来说，仅仅靠从远东港口悄悄运输到蒙古的装备是不够的，因此，远东战区已经达成默契，必须尽快打通中印公路，为此，美军2万多工兵被派到这里，考虑到从中国空运部队的风险，远东战区从印度战区抽调多达10个师的英印军加入东南亚战区，从南北两线对盘踞缅甸的日军缅甸方面军发起反攻。其中，进攻的主线在缅北，廖耀湘担任总指挥，郑洞国已经回到国内，作为第一路军的总司令，他将亲率滇南的第6、第12军南下，夺取滇南重镇保山，并沿瑞丽一线击溃当前之敌——日军缅北劲旅第56师团。
廖耀湘的驻印军团，从装备和火力都远比滇南的第二军团强大，他们利用改进的重型火箭炮开路，不断打击日军缅北防御的第18、33师团，经过一个多月的鏖战，已经将胡冈谷地以南缅北的大片区域占领，从印度东北丁苏吉亚铁路枢纽延伸出的公路线已经深入到缅北南云、欣贝延，驻印军新1军和新22军已经深入到德罗、马高一线，正在向迈昆（孟关）一线发起攻击。
与此同时，秦柿的缅甸游击军第一纵队已经占领本坎、巴西加，将日军第33师团部压缩到缅北中线区域，滇南第二军团则收复保山，正向腾冲一线发起进攻。
牟田口廉也此刻再次升任日军第28军司令，其下辖第18、33师团以及多个独立旅团。日军在南太平洋的失利，使得南方军不得不将原驻缅甸的第2师团、第55师团等部调离，兵力大减的缅甸方面军不得不将一些治安联队升级，与缅甸救国军混编，组成治安旅团，负责缅甸内部的治安事务，一些原本属于治安部队的独立旅团，被派到一线，加入各军防御远征军的大反攻。