老彭这下抖起来了，手握10个以上的集团军，总兵力达到80万以上，恐怕是中国近代军事指挥官第一次掌握这么大的一支现代化武装。黄伟倒不觉得什么，林却在心里暗暗羡慕：这个老彭啊，这下真的牛起来啦！
在刘率领伏尔加斯基一线作战的同时，傅任指挥的第4、35集团军突然出现在科捷利尼科沃，并一举攻占仅有不到一个师防守的科捷利尼科沃。跟着，苏军第55机械化集团军的一个机械化军（实际只有一个师）沿铁路线向斯大林格勒突进，而35集团军则在科捷利尼科沃大修工事，美军空军向35军空投大量物资，为加强防御，苏军空军将一个空降师也空降过来，他们带来了大量反坦克武器，势必要在科捷利尼科沃展开南方方面军最大的防御阻击作战。
第4集团军则在苏军第55机械化集团军一个军（实际上是该军另外两个师）的协助下，大造声势，攻击伏尔加顿斯克，成功将德军第4集团军给吸引住。35集团军和第4集团军打出中国第三远征军所有部队的番号，苏军第55机械化军也打出了第55、58集团军的番号，让德军误以为中苏联军正在实施大包围战略，企图彻底包围和歼灭以斯大林格勒为中心的德军南方方面军第4、6、8集团军。
冯.博克元帅与保卢斯元帅商量后，立即调整了德军的作战计划，命令第4装甲集团军向北运动，集中兵力，在斯大林格勒以南，与中国军为主的主攻部队决战，第8集团军回缩，负责斯大林格勒为中心的防御，第6集团军集结南下，夺取科捷利尼科沃，与第4装甲集团军形成两路夹击。同时命令北线的第11集团军、从阿赫图宾斯克撤离的第17集团军从东、北方向，对伏尔加斯基一线作战的中苏军队进行反包围！
战斗在29日正式明朗起来，刘指挥129集团军等部在佯攻斯大林格勒；傅35集团军部在科捷利尼科沃拼死抵挡德军第6集团军；叶第4集团军则在伏尔加顿斯克以东开阔区域，与德第4装甲集团军展开对决。
形势最严峻的还是刘这方面，他们不但要佯攻斯大林格勒，还要防御从东、北两个方向压过来的德军第11、17集团军。当然，苏军南方方面军也在更外围，对德军第11、17集团军进行反包围。
包围、反包围、再反包围，形成北线错综复杂的战况。完全颠覆了苏军原有的作战模式。铁木辛哥等苏军南方方面军高层终于明白了，这样的战役才是苏联人应该实施的大战略，德军不但无法使出传统优势的闪电战，也不能集中重兵进行阵地攻坚战，反而是苏军，完全将自己的优势兵力给动起来，发挥出了他们的优势！铁木辛哥果断地将所有预备队全部调上去。
同时，朱可夫也下令位于萨马拉的第二方面军调出两个集团军加入南方方面军，朱可夫还有更大的战略计划，他要借此机会，将德军南方集团军群彻底包围，歼灭！