冯·阿尼姆的第二波攻击随着更加猛烈的炮火开始。这时候，李默庵已经把第一线的部队大部分给撤了下来。美军一个装甲师的到来，让匡正琪看到了希望，匡正棋让初步学会使用英制坦克的1第6集团军坦克手驾驶英制坦克，与美军第7 装甲师组成阻击集群，埋伏在加贝斯城西南面，然后果断地接手了加贝斯城的防御，将这里的英军守备团给接收了，这个守备团的装备并不多，但是他们建立在口岸沿岸的工事和240mm重炮完全可以利用起来，6门240mm重炮，加上12门37mm高射炮，也是不错的反坦克火力。
但是匡正琪不能放弃军营区域的阵地完全退守加贝斯城，意识城太小，数万人的部队根本铺不开，另外便是不能给德军从军营一侧越过加贝斯城，沿此一线相对平坦的沙漠区突破向突尼斯北部海岸线推进，占领这片北非极少的富饶的土地。
匡正琪让李默庵逐步放弃第一线临时阵地，向西退守，集中第11坦克师有限坦克的加持，扼守军营方向，放开德军向加贝斯城一线，就是要尽量减少德军优势武力对可谓是手无寸铁的第6集团军步兵们的伤害，这些士兵经历这场战役之后，一定会成为优秀的战士。
果然，德军的炮击过后，以近百辆坦克发起了集群冲锋，其中间，大量德军机械化掷弹兵跟着突进来，很快便突破了第一线阵地。德军在第二线阵地与第6集团军短暂交战，看清中国军已经放弃沿海岸线进攻加贝斯的通道，也就不与他们纠缠，大部队向加贝斯城推进，一部分兵力以扇形阵营，将第6集团军残余部队（他们的认为）压迫到军营周边区域，德军的如意算盘很机灵，他们只要快速突破加贝斯，进入突尼斯北部，夺取这一线 ，将美军第2集团军赶下海，在回过头来收拾这支已经被围困在撒哈拉大沙漠边沿的中国军，可以说歼灭他们简直是轻而易举。
李默庵见德军将自己压制在军营及周边地区，主力直接西进，心里松了一口气，13、17师的损失高达5000人以上，加上11坦克师和直属队，李默庵手中大约还有3万多兵力。这时候，不用他下令，除了一线与德军对峙的兵力，其余人，不管是军官还是士兵，纷纷开始拼命挖沙，为自己修一个自保的容身之地。
德军冷漠地看着中国人这些原始的防卫手段，只派出少量坦克装甲骚扰，大部分按照装甲队形开始建进攻阵地。
李默庵对13、17军军长说道：“各炮准备得怎样？战士们的反坦克武器准备好没有？”
17军军长先一步回答：“能够利用的武器都利用上了，现在对德军坦克最有效的还是反坦克地雷和手雷，支援火力也调配好了，还有，反坦克炮和火箭筒也分成多个小组，进入隐蔽打击区域。”
13军军长补充道：“其他火炮我已经分配到后面，只要德军步兵上来，绝对不给他们机会活着回去。”
“工兵团的情况怎样？”，李默庵回头问参谋长。参谋长面色惨淡，回答很无力.，“他们在第一线防御损失惨重，目前正在利用有限的物资埋置爆炸物。现在最担心的还是受伤的士兵，我们没有充分的准备，没有足够的药物。”