同时，德军重新调整了中东战场的布局，采取收缩防御埃及一线，集中突击伊拉克、科威特的战略。由汉斯·冯·扎尔穆特上将亲自指挥第25集团军，其中包括精锐的第 9 坦克军、第 34 装甲军和第 52 摩托化步兵军，以及党卫军第 11 军。以雷霆之势，突破迪瓦尼耶，从中路占领伊拉克腹地；霍普纳上将的第1集团军，他们的任务是尽快突破战略要地塞马沃，向南突进。最后在苏格舒尤赫与第26集团军汇合，强击巴士拉！
偏师德军第42集团军和土耳其军则在夺取库特后，顺势占领整个伊拉克东部，打通与伊朗的连线。德军统帅部已经清楚，德军已经无法按计划快速夺取整个伊拉克和科威特，不得不计划在巴士拉与科威特一线，与赶来的美英联队决战，胜利者，将决定中东战场的命运。
在埃及一线，德军最终收缩到开罗周边富裕区，意大利最后的精锐第11军和德军第19集团军负责防御，总兵力15万，他们主要负责扼守开罗地区以及苏伊士运河，确保中东战场的西线的稳定。
19集团军由第26装甲军、第4装甲军、第15摩托化军组成，其中，第4装甲军是由得到补充的第5、8坦克师和第21装甲师组成，第15摩托化军由第15装甲师以及剩余的原北非军团其他摩托化部队组成。意大利海军利用美英海军主力掩护美军第5集团军、英军第8集团军、第3集团军增援伊拉克之际，再次打通了地中海航线，为德意北非、中东提供了海上运输支援，使得埃及方向的德军，尤其是原北非军团留守部队，得到了大量的武器和人员补充。
在法尤姆一线，与王YW指挥的第7集团军对决的，正是老对手，以第5坦克师为主的德军第4装甲军，双方交手数日，王YW第7集团军始终没有突破德军的防线。
意大利海军支援并炮击亚历山大港，迫使一度占领这里的美军撤离，得到第252坦克师加强的第15摩托化军、意大利第11军，与美军第2集团军对峙在哈马姆、盖塔吉堡沿线沙漠区。
土耳其的部队已经倾全力南下，分别驻守巴勒斯坦、约旦和叙利亚，共计7个军30余万，意大利在非洲和中东投入的兵力下降到不足10万，主力是其最精锐的第11军，土耳其的加入，给了意大利最后的强心剂，
盟军非洲及中东战区，实际上已经以中东为主要战场，双方都把决战的战场拟定在伊拉克南部巴士拉地区，包括匡正棋第2集团军、英军第8、第33军在内，逐次防御，节节抵抗的目的，就是要给主力，美军第5集团军、英军第8集团军、第3集团军赢得时间，为巴士拉、科威特一线决战提供有你的时机。
这时候，包括远东太平洋战场、苏联战场这两大战场都没有大的会战，一时间，中东伊拉克之战，成为整个世界的焦点.......