黑水城以黑河为名，位于黑河下游北岸。
而发源于祁连山深处的黑河，流经青海、甘肃、内蒙古三地800余公里后，汇向巴丹吉林沙漠西北缘两片戈壁洼地，形成东、西两大湖泊，总称居延海。
这里水草丰美，河流湖泊密布，森林茂密，后世考察到在新旧石器时代就有大量人类在这里居住、繁衍，可以说是中华文明重要发祥地之一。
在汉朝时，这里是出击匈奴的前沿基地，从汉开始，因为交通便利，也是贸易集散地，是草原游牧部落和南方中原农耕部落开展物品交易、互通有无的交易市场。
由于处于南北交界处，农产品和畜产品的交易规模很大，对于各方都需求殷切，故而此地虽然很早就有小规模的城市，但却不是为了抵御大规模的战争，而是本地居民防范盗贼自卫的一种形式。
黑水城早在西夏王朝正式建国以前就已建成，尽管城市规模较小，但因为是河西走廊通往漠北的必经之路和交通枢纽，所以战略地位极为重要，附近更有大量居民，在这里耕耘牧猎、繁衍生息。
西夏建国后，为了加强这一地区的管理，防守东面辽国和漠北蒙古的侵入，西夏王朝曾先后调集两个统军司来驻守黑水城及整个居延地区。并将大批人口迁到黑水城一带定居，让他们在当地屯垦造田、生产粮食，以满足大批军民的生活需要。
六年前，蒙军大举入侵西夏，第一个攻打的就是这座要塞，打破黑水城之后，蒙军在当地驻守了六千兵马，又迁来大量的汉族和蒙古族人，来这里与当人共同发展农牧业生产，利用黑河的水利资源开渠造田，先后屯田上万亩。
到元朝时期的黑水城，不仅是一座人口众多，经济发达的繁荣城市，而且还是当时“北走岭北、西抵新疆、南通河西、东往中兴”的交通要冲和元朝西部地区的军事、政治、文化中心。
从当时元朝的立场来看，甚至比原来西夏首都中兴府还要重要。
因为黑水城扼守在河西走廊和漠北的必经之路上。
现在虽然还没有到元朝，南东面还有宋军存在，中兴府依然是最重要的。
但蒙军也相当重视黑水城，城中兵力是沙州城三倍，人口更是达到八万人。
阔端从河北回到中兴府后，专门派拖雷系大将奥屯世英和弟弟两人驻守黑水城，同时负责当地屯田一事。
但听闻宋军攻破沙州，阔端立刻从各地征招兵马，奥屯世英让弟弟奥屯保和带了四千兵马前去支援，他带着两千人继续守着黑水城。
但很快有部下向他汇报，城中流传着赵与芮的信，而且还特指窝阔台毒死了拖雷。
“流言从哪传出来的？”奥屯世英脸色阴沉着问。
黑水城来往交易频繁，但基本现在都是蒙古自己人和自己人交易，即拔都领地，窝阔台领地和察合台领地的商人会过来，经过黑水城往陕西，河北去。
这些商人大部份都是蒙古人，少量会有女真或契丹人，而汉人中的商人，几乎很少有到黑水城来的。
因为成吉思汗也好，窝阔台等也好，蒙古诸王都非常重视商业。