太平道攻占祁山之后，势力虽有所恢复与拓展，然曹操岂会甘心坐视其在雍凉之地坐大。他于关中厉兵秣马，精心筹备，决意要将太平道的扩张势头遏制于潼关之外，以保其在北方的统治根基。于是，在经过数月的谋划与准备后，曹操亲率二十万大军，气势汹汹地向着潼关进发，一场决定关中归属的生死较量，就此在潼关之下拉开了帷幕。
太平道这边，张一凡在祁山得知曹操来犯的消息后，亦不敢有丝毫懈怠。他深知潼关乃关中的门户，若潼关有失，则祁山亦将面临曹操的直接威胁，太平道此前在雍凉的努力与心血恐将付诸东流。当下，他迅速召集众将，商议应对之策。
诸葛亮依旧是那副沉稳冷静的模样，手持羽扇，缓缓分析道：“主公，曹操此番来势汹汹，其兵力雄厚，且关中乃其经营多年之地，熟悉地理民情。我军欲守潼关，不可仅凭武力硬抗，需智取为上。”
赵云抱拳请命：“军师，云愿率一支轻骑，前往潼关附近，探查曹操军队的虚实与动向，为大军决策提供情报依据。”
张一凡点头道：“子龙此去，务必小心谨慎。曹操奸诈狡猾，其军中必有埋伏与圈套。”
赵云领命而去，率领三千轻骑，如疾风般驰向潼关。抵达潼关附近后，他将骑兵分散开来，隐藏于山林之间，密切注视着曹操大军的一举一动。只见曹操的军队绵延数十里，营帐林立，士兵们训练有素，装备精良。曹操在中军大帐之中，指挥若定，显然是有备而来。
赵云将所探得的情报迅速回报给张一凡。张一凡与众将商议后，决定采取坚守不出与奇袭骚扰相结合的战略。一方面，命魏延率领五万大军，镇守潼关，加固城防，布置各种防御器械，如投石车、弩机等，凭借潼关的险要地势，抵御曹操的正面进攻；另一方面，令张飞、张苞父子率领一万骑兵，绕道曹操大军后方，不时地发动突袭，烧毁其粮草辎重，破坏其后勤补给线，以扰乱曹操的军心与部署。
魏延领命后，在潼关城墙上严阵以待。他深知自己责任重大，若潼关失守，自己将成为太平道的罪人。于是，他亲自监督士兵们加固城防，将潼关的城墙加高加厚，在城墙上设置了多层防御设施，如掩体、拒马等。同时，他还组织士兵们日夜操练，提高士兵们的战斗技能与协同作战能力。
曹操大军抵达潼关后，见太平道守军坚守不出，便下令攻城。曹军如潮水般涌向潼关，士兵们抬着攻城梯，推着攻城车，喊杀声震天动地。但魏延早有准备，他指挥太平道守军，用投石车发射巨石，石块如雨点般砸向曹军，瞬间砸倒一片；弩机手们也纷纷拉弓放箭，弩箭密集地射向敌人，曹军士兵纷纷中箭倒下，伤亡惨重。