据斥侯亲自混入陈县城后亲眼所见，陈胜的首级陈列在陈郡郡府的大堂外一个木笼中，涂了漆防腐，从郡府大门外经过的人都能看到。
派去联系项羽的使者也带回了消息，说项羽听说陈胜王被秦人奸细刺杀，义愤填膺，对吕臣提出两军配合攻打陈郡的请求欣然赞同，已经提兵经由淮水而来，准备溯颍水而上，与吕臣相约在新阳（今安徽太和县西北）附近汇合，共同攻打陈郡。
吕臣得到项羽的消息后立即进行部署，留三千人守下城父，自己带二万人启程前往新阳。由于从下城父到新阳有部分需要走陆路（走水路有些绕），所以影响了速度，吕臣与项羽几乎前后脚到达了新阳附近。
项羽这回一改堵截陈胜时的嘴脸，不但亲自与吕臣会面，还提出可由他所带的八千子弟兵进行主攻。当然了，他也深切理解吕臣要亲自为大王复仇的决心，所以他也可以带兵作为吕臣军的后盾，利用自己军旅中四千骑军保护吕臣的两翼不被偷袭。
吕臣虽然和陈胜被项羽堵截着一起吃过瘪，可眼下人家充满了满腔义愤和极具热情，并不是向自己施以恩惠的傲慢态度，所以对项羽的好感大增。吕臣于是在新阳誓师，全军青巾包头，号苍头军，誓为大王复仇，打回陈郡，抓住庄贾车裂之。
陈郡留守的秦锐有一万，由公叔起率领，在苍头军和项羽军靠近陈县时，出城列阵对敌，并把殷通那不成器的四千郡兵也拉出来当弩手。
苍头军率先向秦锐军阵发起攻击，秦锐军阵型严整，运用得法，苍头军攻击半日毫无进展，请求项羽助攻。项羽将六千子弟兵分为两个步阵，同时从秦锐战阵左右两侧助攻，正面苍头军则继续亡命攻击。
秦锐军在三面攻击下露出了军力调度吃紧的迹象，被项羽敏锐的捕捉到，立即用后备的两千子弟兵以骑兵突袭的方式从左翼切入战阵，每个骑卒都把自己捆在马上（没有马镫时无可奈何的招数）持戟冲杀！
秦锐军阵左阵在骑军的冲击下由小乱化为大乱，加上项羽步阵的协同攻击，先行崩溃。接着就波及了中央主阵和右阵，于是整个秦锐的前三阵完全散掉了。溃败的军卒还好没有四散奔逃，而是穿过或绕过后阵直奔城门而去，两个后阵则竭力勉强维持着，且战且退，缩回了城中。
是役，秦锐一方伤亡过千（还好大多是郡兵），溃散未能入城五千多，在城中的只剩下了八千多人。
苍头军和项羽军只休整了一夜，第二日就开始攻城。苍头军带着满腔仇恨不要命的猛攻，陈郡的郡兵战力又差，一日就让主守的秦军又伤亡了近千。当夜，秦锐用郡兵当肉盾打头阵，大开北门一哄而出，冲破了相对薄弱的苍头军北面围城军营，把陈郡丢掉不要了。