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1942年11月8日，顿河集团军司令部，罗斯托夫以西地区，距离康斯坦丁诺夫斯克十二公里处的一个小村子内。
曼施坦因坐在椅子上看着桌上铺开的地图，两周以来，苏军的攻势相当凌冽，德军几乎是在不断后退…他嗅了嗅鼻子，空气中弥漫着浓重的烟草味。
在博克离开顿河集团军后，指挥部所有人的压力都非常大，窗外，是初冬灰蒙蒙的天空，偶尔传来远方沉闷的炮响声。
斯大林格勒的灾难性失败，如同一个巨大的，不断流血的伤口，持续的削弱着整条南线德军的生命力，顿河集团军虽然在梅什科瓦河以西勉强站稳脚跟，避免了被庞大苏军部队合围的灭顶之灾，但付出的代价是惨重的。
大批的重装备都被抛弃，兵力锐减，士气低落。
唯一的好消息就是为了填补顿河集团军溃退留下的真空，并避免A集团军群成为第二个瓮中之鳖，在数周前元首清醒时就开始命令A集团军开始从高加索撤出。
撤退的代价是混乱且高昂的，苏军像是嗅到血腥味的狼群，在南方方面军司令马利诺夫斯基和克里木方面军科兹洛夫的指挥下，从侧翼和后方不断发动追击和穿插。
虽然南方方面军战斗力不算太行…但经过瓦列里特训一段时间的部分克里木方面军的部队战斗力可是非常的凶猛，他们简直犹如虎狼之师，永远都尝试着从德国A集团军群身上扯下来一块肉。
德军因此损失很多垫后部队，但负责垫后的德军和意军山地部队都打的非常顽强，他们都拼了命的打，因为德军撤出的希望就在眼前。
A集团军群不像第六集团军，已经完全失去希望。
他们还有能突出去的希望，食物补给也算是勉强够用，补给线没断，所以部队战斗力普遍强劲。
并且由于A集团军群因为部队不足，补给不足，再加上李斯特的点点叛逆，即使元首答应给增援，这位总司令也没有快速一头扎进高加索深处，在元首发出撤退命令后，他反而配合着克莱斯特是执行最快的。
A集团军群在短短两天就撤出一百公里多，刚开始如此快速的撤退速度令苏军都猝不及防，德国人跑的比他们预料的要快许多。
曼施坦因的尼伯龙根装甲军则是撤退的最快一支部队，他们奉命负责先去配合其他机动部队增援顿河集团军的空缺，尝试着保护德军的屁股。
李斯特和克莱斯特不想撤出部队到高加索门户附近时被苏军堵个正着。
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