刘备离开徐州之后不久，许攸便携重礼以故交的身份，拜访陶谦。陶响知其来意，便三日一小宴，五日一大宴，刻意巴结奉承，又赠其玉液酒，夜光杯，美婢十余名供其享乐。
许攸很快便倒在了徐州的糖衣炮弹之下。把冀州的意图，向陶响和盘托出。陶响听完，便暗示许攸来投徐州。
许攸正有此意，大喜过望，当即向陶响低头就拜，口称主公。
原来许攸及其家人在冀州常收人贿赂，被负责刑侦哨探的审配抓住小辩子，在袁绍面前打了几次小报告。
袁绍表面上不说，心中却有提防之意。聪慧如许攸者，怎会看不出来。此次主动申请来徐州，便是有为自己及其家人寻条退路的想法。
陶响赶忙扶起许攸，让他暂回冀州，有重要的消息，及时向徐州禀报。许攸满口答应。两人又商量好联络的方法。
许攸志得意满地返回冀州。向袁绍禀告，徐州之行，大获成功。袁绍大喜，厚赏许攸。
幽州，冀州，徐州，兖州，豫州五大相邻的势力，相较而言，曹操的日子就过得苦逼多了。自在小沛发生的兖徐大战过后，退入山阳郡的曹操便不敢离开。徐州在边境陈兵数万，随时有进击兖州的可能。
兖州境内，黑山军越发猖狂。人数众多不说，连普通士卒也愈战精，战力已不弱于官军。更有一众猛将兼智谋之士率领，让兖州上下，头痛无比。
曹操连派夏侯惇，夏侯渊等几员大将，军师满宠率兵余人，分几次救援，也丝毫不能扭转被动的战局。短短数月，已有十余城沦陷。程昱密告，黑山军暗中得到徐州的大力支持。
战事不利，又失去了家族的财力支持。曹操只好一边勒紧裤腰带，招兵买马，一边向袁绍求救。
袁绍犹豫不决。田丰，沮授皆言当救。唇亡齿寒之理也。
许攸站了出来，提醒袁绍：“曹孟德乃反复无常之人。行事只顾自己利益，哪里有半分昔日盟友的情谊。主公忘了前番夏侯惇假扮流寇袭击吾冀州军，致吾冀州痛失青州乎？”不得不说，许攸成事或许不足，坏事绝对是一把好手。只一番话，便切中了袁绍的痛处。
袁潭已闭门思过完毕，立时蹦了起来，咬牙切齿地说：“父亲千万别不可救援兖州，当初要不是夏侯惇插手青州之事，吾冀州早已坐拥并，冀，青三州之地矣！那曹孟德简直就像条毒蛇，吾冀州不能做农夫啊！”
袁绍听了，再不犹豫。传兖州使者，说幽州大兵压境，吕布虎视眈眈。冀州已无力救援。
曹操苦等袁绍援兵，哪知等来的是如此的回复。气得曹操掀翻了身前的案几，笔墨书册，落了一地：“袁本初如此短视，唇亡齿寒的道理都不明白，怎配做诸侯的盟主？其后必悔之晚矣！”
俗话说，祸不单行，福无双至。没过两日，另一个惊天的消息传来。
吕布留大将张辽镇守泰山郡，自己率领大军悄无声息抵达定陶，在陈留太守张邈和定陶世家豪门的协助下，首先攻占了定陶，并封锁了消息。然后以定陶为中心，迅速往四周攻城拔寨。
其时，荀彧正率大军在东阿城，范县与黑山军相持，各地守备空虚。听闻张邈造反，迎吕布攻占兖州城池。当机立断，将各地守军收缩至鄄城。范县，鄄城，东阿三城呈三角形分布，可互为犄角，最大程度给曹操争取回援的时间。
白马县令枣祗，虽以文才名传当世，但绝非清谈高论，嘘枯吹生之辈。率军退入鄄城，便立即组织城防。并多次击退吕布的进攻。
短短二十余日，兖州除鄄城，东阿，范县等三城，及曹操亲自驻守的山阳郡外，多数陷落于吕布军之手。陈宫更是组织各地名士，共同上表吕布为兖州牧。