诸葛亮点头赞同，“如今我们当稳固荆州，再图益州。刘璋性格懦弱，其手下亦不乏有识之士渴望明主。此时不取，更待何时？”
刘备眼神坚定，“益州乃富庶之地，若能得之，必能大增我军实力。然此行路途艰险，还需军师多加谋划。”
“主公放心，亮已有计策。只需派一军佯装进攻汉中，吸引曹操注意。主力则暗中西进，谋取益州。”诸葛亮胸有成竹地说。
刘备闻言大喜，“甚好！吾等当速速行动。”
于是，刘备号令三军，积极筹备伐蜀事宜。另一边，曹操得知刘备欲取益州，深知其中利害，决定亲率大军南下，与刘备一决雌雄。诸葛亮派遣关羽率领部分兵马进军汉中，摆出一副要攻击曹操的态势。曹军得到消息后，曹操果然中计，立刻调集大量军队前往汉中防守。
而刘备则带领主力军在诸葛亮的计策掩护下，悄悄向益州进发。一路上，他们遇到了一些阻碍，但都被智勇双全的将领们一一克服。
正当刘备军队顺利前进之时，斥候来报，前方发现敌军踪迹。刘备急忙询问敌军人数，斥候回报说是刘璋的部将张任。刘备思考片刻，决定亲自出马，会一会这位敌将。刘备带领军队迅速摆开阵势，只见张任手持长枪，催动座下战马，直奔刘备而来。两人交锋数十回合，难分胜负。这时，张任一拍马背，使出一招绝技，枪尖直刺刘备咽喉。刘备侧身躲过，随即挥舞手中长剑，反击过去。双方士兵见状，纷纷击鼓助威，战场上杀声震天。就在两人激战正酣之际，刘备身后忽然杀出一支部队，为首一员大将正是赵云。赵云枪法如神，一下子就将张任的军队冲散。张任见势不妙，调转马头想要逃走。但赵云岂会放过他，拍马紧追不舍。最终，张任被赵云一枪挑于马下。刘备军队士气大振，继续高歌猛进，不久便抵达了益州城下。刘备见城门紧闭，城墙上站满了刘璋的士兵，便命人上前喊话。士兵大声喊道：“城中守军听着，刘皇叔仁义之师已至，快快开门投降！”城上的士兵却不为所动，还向城下射来箭矢。
刘备无奈，只得命令军队攻城。云梯、投石车等攻城器械纷纷上阵，益州城的城墙在猛烈的攻击下摇摇欲坠。就在这时，城内突然驶出一队马车，车上插着白旗。
一名使者来到刘备面前，说道：“我家主公愿意献城投降，请刘皇叔入城。”刘备大喜，连忙进城。刘璋带着一班文臣武将前来迎接，刘备好言抚慰一番，接收了益州的城池和兵马。
从此，刘备占据了益州，实力大增，为日后的三分天下奠定了基础。刘备进驻益州后，开始整顿军马，休养生息。同时，他广纳贤才，招兵买马，准备进一步扩张势力。然而，此时北方的曹操也在虎视眈眈，企图南下进攻荆州。刘备深知形势严峻，决定派关羽镇守荆州，以防曹操来袭。而他自己则留在益州，积极筹备军粮物资，训练士卒。