虞公看到这两件珍贵无比的宝物，眼睛放光，心中大喜，早已将虢国与虞国的唇齿相依关系抛之脑后。他不顾大臣宫之奇的强烈反对，执意答应了晋国的借道请求。宫之奇深知此事的严重性，他向虞公进谏道：“君侯，虢国与虞国犹如嘴唇与牙齿，相互依存。虢国若亡，虞国必危。晋国之狼子野心，路人皆知，其借道伐虢，意在吞并虞国。君侯万不可因贪图眼前之小利而弃国家之安危于不顾啊！”
虞公却不以为然，他认为宫之奇是杞人忧天，晋国与虞国乃是友好邻邦，怎会有此不良居心。他对宫之奇说：“晋，吾宗也，岂害我哉？”宫之奇见虞公执迷不悟，又进一步劝谏道：“太伯、虞仲，大王之昭也。大伯不从，是以不嗣。虢仲、虢叔，王季之穆也，为文王卿士，勋在王室，藏于盟府。将虢是灭，何爱于虞？且虞能亲于桓、庄乎？其爱之也，桓、庄之族何罪？而以为戮，不唯逼乎？亲以宠逼，犹尚害之，况以国乎？”宫之奇的意思是，晋国与虞国虽同宗，但晋国连自己的同宗亲戚都能下毒手，又怎会怜惜虞国呢？而且虞国与晋国的关系远不如晋国与桓、庄之族亲近，晋国为了自身利益，连桓、庄之族都能杀害，更何况是虞国呢？
然而，虞公根本听不进宫之奇的劝告，他还是同意了晋国借道。荀息回国复命后，晋献公立即率领大军，借道虞国，向虢国发动了突然袭击。虢国由于没有防备，在晋军的猛烈攻击下，节节败退。晋国军队一路势如破竹，很快就攻占了虢国的下阳等重要城池。
三年后，晋献公再次借道虞国，兴兵攻打虢国。这一次，虢国终于抵挡不住晋军的强大攻势，都城上阳被攻破，虢国灭亡。晋军在班师回朝的途中，顺便驻扎在虞国境内。虞公还天真地以为晋军是在履行承诺，与虞国分享胜利的果实。然而，他万万没有想到，晋军突然发动政变，轻而易举地就占领了虞国的都城，俘虏了虞公。虞国的大臣们纷纷哀叹，后悔当初没有听从宫之奇的劝谏。
就这样，由于虞公的贪婪和短视，虢国和虞国这两个唇齿相依的国家先后被晋国所灭。“唇亡齿寒”这个成语也由此而来，它深刻地揭示了事物之间相互依存、相互制约的关系。它警示人们，在处理国际关系、人际关系或面对各种利益抉择时，不能只贪图眼前的利益而忽视了事物之间内在的联系和长远的利益，否则将会给自己带来严重的后果。