然而，天不遂人愿，面对着内外交困，安禄山早有准备。
他命令自己的儿子安再绪亲自率领二十五万精兵攻打淮阳。淮阳一座孤城，四面皆敌。
东平王张巡带着城内拥有的能人异士聂隐娘、其师兄空空子、师弟铁魔勒和褚承嗣等人奋起抵抗。双方相持了两年之久，东平王张巡虽然英勇善战，但面对着这样一个孤城，也显得束手无策。
只得向长安皇宫内唐玄宗请求援兵，然而唐玄宗此时再也派不出一兵一卒。
淮阳城内，全民皆兵，里无粮草，外有围困，张巡只得下令军民挖野菜充饥，野菜吃完，只得吃树皮，树皮也很快吃完了，不得已只得在吃婴幼儿充饥。
这场旷日持久的淮阳阻击战，无比惨烈，城中满目疮痍，终于，两年后，十二月初淮阳城破，张巡带着所有的淮阳城军民壮烈殉国。
消息传回长安，唐玄宗大叫一声：“天亡我也！”随着淮阳的沦陷，安禄山大军士气大振，一路势如破竹直逼长安。长安城内人心惶惶，官员们纷纷商讨对策，却毫无头绪。
而在安禄山军中，安再绪望着破败的淮阳，心中并无胜利的喜悦。他深知此役虽胜但太过惨烈，这天下已千疮百孔。正当安禄山准备全力进军长安之时，突然风云变色。
在古老而辉煌的长安城内，皇宫的琉璃瓦在阳光下闪烁着冷冽的光芒，却掩盖不住宫墙内弥漫的阴霾与不安。奸臣杨国忠、李林甫、高力士一伙，如同夜色中的幽灵，悄无声息地编织着一张密不透风的网，将大唐的盛世天子——唐玄宗，一步步推向了深渊。
昔日，唐玄宗曾以他的英明神武，开创了开元盛世，让大唐的威名远播四海。然而，时过境迁，晚年的他，被权力与美色所迷惑，逐渐迷失了自我，变得昏聩无能。此刻，面对奸臣们的怂恿与威胁，他竟如同失去了灵魂的行尸走肉，无力反抗，只得任由命运的摆布。
“陛下，局势危急，长安已不可守，请您速速起驾，前往西南的天府之国——成都避难吧！”杨国忠的声音在空旷的宫殿中回荡，带着不容置疑的决绝。唐玄宗闻言，脸色苍白，眼中满是无奈与绝望。他知道，这一走，便意味着放弃了大唐的基业，放弃了他曾经引以为傲的一切。但面对眼前的困境，他又有什么办法呢？
于是，在一个月黑风高的夜晚，唐玄宗带着他的后宫嫔妃、随从以及心爱的杨贵妃，踏上了逃离长安的征途。他们乘坐着马车，一路向西，向着传说中的天府之国而去。然而，这条逃亡之路，却远比他们想象的要艰难得多。