八年春三月，梁廷假时太尉韩阻节，行征南大将军，典荆豫二州兵事，军十万乡南荆。时兵粮转运于路，连绵百里而不绝。
韩阻既受命，先遣轻兵步骑二万五千袭当阳。帝时与圣王在长坂，从骑惟四五百，梁骑掩至，帝与恒奋战而身免。欲还当阳，追迫，不能入，南遁，退至江陵，固垒于江北，急报于长沙，书传武陵、零陵、江夏三郡，使各遣兵向江陵。
郝应闻书，即西乡，路集兵，至于南郡内，已合兵二万。时任成昼夜兼道，先至，与帝合兵，士卒三万，扩张旗帜，如五万之势。韩阻即后至，见江北垒固，旗帜蕃然，遂北距十五里而屯，又与参军邓凝曰：“贼背水而固垒，虽势众，徒见禽耳。”
应至，合军，托委以帝，帝让，应曰：“此生死之时，惟君可以决胜，望莫再辞。”帝乃受命，归本营，召圣王，问策，对曰：“今敌势壮而气骄，亦示羸以诱，断截其后而要之于江，敌可破矣。”帝曰：“尽以委君。”王诱而遂袭破之，追亡逐北，馘斩以万计，降者八千余人。
既胜，应致功于帝，帝曰：“此管子常之功也。”应乃以帝为南郡。
帝既有威名，常欲自成大业，每以蜀中天险，可为王者之资，心欲有之。七月，帝言于应曰：“今梁军数败，天下四起，一时不能扰荆襄，余请麾师泝入川蜀。梁为镇关东之乱、鲜卑之侵，尽发川蜀之军，其一郡之卒不能满千，义师西乡，自可摧枯拉朽，巴庸之地可传檄而定，时将军帅师发于江陵，臣偏军动于上庸，则暴梁可灭，中原可图矣。”应然之，帝又请曰：“巴庸虽易图，而亦非唾手之物，臣乞予臣兵一万，请任成随行，则可横扫如卷席矣。”应许之，予兵一万，加本营军一万，合二万人，越巫山，乡白帝（注曰：此后帝遂独创基业矣）。
九月，既西乡，泝至白帝，拔之。缘江岸西上，所在报捷，克定巴土。
九年二月，既定巴中，帝会诸将，问曰：“今欲北，莫若自上庸而如中原，或捣汉中而取关右，宜何者？”诸将以为，若入川者，又须夺关右，难也；从上庸发，直捣中原，兵可不日近雒都，易也，且若击川秦，孤军而行，发上庸，与郝应可合。