西晋末年，政治腐败，社会动荡，内忧外患交织，百姓生活苦不堪言，在这样的背景下，氐族首领李特率先起事作乱，拉开了一场影响深远的流民起义的序幕.
李特字玄休，氐族人，出生于略阳临渭，其祖父李虎曾率五百多户賨人归附曹操，被授予将军之职，李特兄弟三人也因此在当地颇具威望.西晋元康年间，氐人齐万年造反，关西地区动乱不堪，又连年灾荒，数万户百姓被迫大规模迁徙至巴蜀地区，李特兄弟也在其中.途中，他们经常照顾老弱病残，深得人心.
抵达汉中后，流民们请求在巴蜀定居，朝廷起初不允许，后因侍御史李苾受流民贿赂，建议朝廷将流民安置在蜀地，于是流民分散在益州、梁州各地.行至剑阁时，李特见此地地势险要，感叹刘禅据有如此天险却仍兵败投降，其身旁的阎式、赵肃等人皆认为李特有远大志向.
永康元年，赵王司马伦诛杀晋惠帝皇后贾南风并自立为帝，朝廷下诏让成都内史耿滕任益州刺史，原益州刺史赵廞入朝担任大长秋.赵廞与贾南风是姻亲关系，惧怕入朝后遭遇不测，且早有割据之意，便开仓放粮，赈济流民，收买人心，同时对李特兄弟极为优待，将其作为党羽.李特则仗着赵廞的势力，聚众为盗，成为蜀地的一大祸患.
耿滕向朝廷上书，称流民骁勇，蜀人软弱，主客难以制衡，恐生混乱，应让流民回归本土，因此遭到赵廞忌恨.耿滕至益州赴任时，赵廞率领部众袭击，双方在西门交战，耿滕战败身死.赵廞随后自封益州牧，称大都督、大将军，并任命僚属，改换官员.李特兄弟带着四千骑兵归附赵廞，李庠被任为威寇将军，封为阳泉亭侯.然而，赵廞逐渐对李庠产生忌惮，最终在其下属杜淑与张粲的进言下，以李庠劝说自己称帝大逆不道为由，将其斩杀，并株连其宗族子侄十余人.
李特、李流得知后，怨恨不已，率领军队回到绵竹.赵廞害怕朝廷讨伐，派遣长史费远、犍为太守李苾、督护常俊率领万余人截断北边的道路，驻扎于绵竹的石亭.李特秘密聚集七千多人，趁夜袭击费远的军队，费远大败，李特放火烧死其大部分人马，并顺势进攻成都.赵廞听闻兵马将至，惊慌失措，其部下李苾、张征等人连夜破开城门逃走，文武百官也纷纷散去.赵廞独自和妻子乘小船逃到广都，被下人朱竺杀害.
李特到达成都后，纵容士兵大肆掠夺，害死西夷护军姜发，杀掉赵廞任命的长史袁治和其他官吏，并派遣牙门王角、李基到洛阳陈述赵廞的罪状.同年十一月，惠帝任命梁州刺史罗尚为平西将军、兼任护西夷校尉、益州刺史，让其带领督牙门将王敦、广汉太守辛冉等官员以及扈从部曲共七千余人进入蜀地.