部队被击溃后，他又把两个营的残兵重新组织起来，准备夺回已经被霓虹军占领的阵地。但是这无疑是螳臂当车，在霓虹军优势兵力和强大的火力下，冲锋的官兵一个个地倒下，看着霓虹军突破阵地后，正在向阵地后翼迂回的时候，王熙瑞知道这一切都已经无法挽回了，绝望之际，不甘当俘虏的他选择了拔枪自尽。
正当一零八师即将被包围之际，吴克仁率领着一零七师三二一旅及时赶到，暂时挡住了手冢旅团的进攻。但是情况还是相当不乐观，一零八师正面的前沿阵地已经被藤田联队突破，三二四旅旅长刘文启阵亡。张文清率领最后的三千多人在二线、三线阵地拼命抵抗。
“军座，再打下去部队就全完了，还是突围吧，给咱们六十七军留点种子。”张文清对亲临前沿指挥所的军长吴克仁大声哭喊道。
六十七军从最鼎盛时期的五个师一个炮旅缩编到如今的两个乙种师。如果一旦部队打光，六十七军就有被解散的危险，张文清竭力想劝吴克仁撤退。
“放屁。你当现在还是打自己人啊，现在是打小鬼子。我们当年从东北不放一枪就撤退，已经够丢人的了。现在独立二十旅正在围剿被包围的那六千多霓虹军，咱们必须要守住西线。擅自撤退，不但军法难容，而且还是国家的罪人。张文清，你想撤退，你对得起这些战死的弟兄吗？”吴克仁瞪着眼睛向张文清怒吼道。
张文清虽然心里不服气，但是面对军长的咆哮，只能低头不言。
尽管吴克仁组织部队拼命抵抗，但还是架不住霓虹军的两面进攻。很快李塔汇防御阵地的第二道防线失守。张文清在吴克仁的严令下，率领师部直属队在最后一道防线上阻击藤田联队的进攻。增援负责侧翼阵地的一零七师三二一旅也在手冢旅团的进攻下，节节败退。吴克仁亲自带领从米市渡阵地上败退下来的警卫营增援三二一旅。
“军座上来了。”当吴克仁亲自端着一杆上了刺刀的辽十三式步枪出现在三二一旅阵地上的时候，已经显露败意的三二一旅的士兵们士气大振，一鼓作气打退了手冢旅团的进攻，暂时稳住了侧翼的阵地。
手冢省三没料到对面华军的抵抗这么顽强，难怪牛岛满在这里被阻击了三天三夜。当他得知牛岛满已经在正面连续突破了两道防线时，十分爱面子的手冢省三为了抢在牛岛前面率先攻占李塔汇，集中了所属两个联队的两个炮兵大队，二十四门九二步兵炮向侧翼阵地发起猛烈的炮击。