项羽，字羽，身高八尺多，力大无穷，能扛起鼎来，这本事可不是盖的。小时候，项羽学写字，没学成；又去学剑，还是不行。项梁气得直咬牙。项羽却振振有词：“写字嘛，能记住名字就行了；剑术嘛，只能对付一个人，不值得学。我要学万人敌！”项梁一听，嘿，这小子有志气，就教他兵法。项羽一听兵法，那叫一个高兴，很快就掌握了其中的要领。
有一次，秦始皇游会稽，渡过浙江，项梁和项羽都去看了。项羽一看秦始皇那排场，不屑地说：“那家伙，我可以取而代之！”项梁一听，吓得赶紧捂住项羽的嘴：“别乱说，要掉脑袋的！”不过，项梁也因此觉得项羽不是池中之物。
后来，会稽郡守殷通想响应陈胜起义，就让项梁当将领。项梁一看机会来了，就让项羽把殷通给宰了，自己拿着殷通的人头，挂上他的官印，杀了几百个不服的人，就这样，项梁成了会稽郡的新老大，还拉起了一支八千人的队伍，占领了周边的县城。项梁自封为会稽郡守，项羽就成了他的副将，这时候项羽才二十四岁。
与此同时，齐地那边，有个叫田儋的，是齐王的后裔，和他的堂弟田荣、田横都是豪杰，他们起兵占领了齐地，田儋自立为齐王。后来田儋去救魏国，被章邯给杀了。齐人就立了齐王建的弟弟田假为王。田荣一看不乐意了，把田假给赶跑了，立田儋的儿子田市为齐王，自己当了丞相。
赵地那边，有个叫韩广的将领，占领了燕地后，也背叛了赵国，自立为燕王。楚地那边，周市占领了魏地，立了魏国的后裔公子咎为魏王，自己当了丞相。结果章邯一来，周市被打败死了，公子咎也自杀了。楚国一看，又立了公子咎的弟弟魏豹为魏王。
第二年冬天，秦朝又派兵攻打楚国，楚国的庄贾杀了他们的老大陈胜，投降了秦朝。陈胜的部下吕臣一看不乐意了，杀了庄贾，又立陈胜的儿子为楚王，追封陈胜为隐王。结果秦朝一来，又把陈地给占了，吕臣被打跑了。陈地的人一看，又立了个叫秦嘉的当老大，立景驹为楚王。
这时候，项梁带着八千人渡过江，向西进发，队伍壮大到了六七万人，一举打下了景驹的地盘，景驹被打得逃跑，最后死了。项梁到了薛地，沛公刘邦也跑去投靠他。项梁召集将领们商量对策，这时候，有个七十多岁的老头子范增，他奇计百出，对项梁说：“自从楚怀王被秦国扣留没回来，楚国人一直都很怀念他。有个楚南公说过：‘楚虽三户，亡秦必楚。’陈胜不立楚国的后裔为王，而是自立为王，所以他的势力不长久。现在您从江东起兵，楚地的将领都争相依附您，就是因为您是楚国的将领，能立楚国的后裔为王。”项梁一听，觉得有理，就立了楚怀王的孙子熊心为楚王，定都盱眙。项梁自称武安君。