刘备一听，拍手叫好：“妙哉！”从此以后，俩人的关系那是越来越好。这时候，关羽、张飞可不乐意了，觉得刘备怎么跟个外人这么亲热。刘备一看，赶紧解释：“你们懂啥？我有了孔明，就像鱼儿有了水一样，咱们以后还得靠他呢！你俩就别瞎嘀咕了。”关羽、张飞一听，这才不吭声了。
再说曹操那边，自己当了丞相，还封了二十多个功臣为列侯，然后带着大军就去打刘表了。
刘表有两个儿子，刘琦和刘琮。刘表呢，更偏爱后妻蔡氏那边的侄子刘琮，蔡氏也就跟着喜欢刘琮，讨厌刘琦。刘琦一看这架势，心里不踏实了，就去找诸葛亮想办法。诸葛亮一看，就说：“你没看见过申生在内而危险，重耳在外而安全的故事吗？”刘琦一听，恍然大悟，正好赶上孙权为了给老爹报仇，去打江夏太守黄祖，结果黄祖被打败了，还被杀了。刘琦一看机会来了，就请求代替黄祖的位置，刘表也就答应了，让刘琦当了江夏太守。
后来刘表一死，刘琮就当了家。没多久，曹操的大军就到了。蒯越等人一看，干脆劝刘琮投降吧。曹操一到新野，刘琮二话不说，整个荆州就投降了。曹操一看，行，那就继续前进吧。这时候刘备呢，正屯兵在焚城呢，刘琮投降了，也没告诉刘备一声。等刘备发现的时候，曹操的大军已经在宛城了。刘备一看，妈呀，这可咋整？赶紧召集手下商量对策，有人建议刘备直接攻打刘琮，荆州就到手了。
刘备一听，摇摇头：“刘荆州临死前把孤儿寡母托付给我，我要是背信弃义，自己跑了，那我成啥人了？”于是刘备带着自己的人马就走了，路过襄阳的时候，很多百姓都跟着刘备跑了。等刘备到了当阳的时候，已经带了十多万人，还有几十辆车的行李，每天只能走十几里路。刘备还另外派了关羽带着几百艘船去江陵会合。有人建议刘备赶紧走，这样能保住江陵。刘备一听，又摇摇头：“你们懂啥？要成大事，得靠人，现在人都跟着我，我怎么能忍心扔下他们自己跑呢？”
曹操一听说江陵有军需物资，怕刘备给占了，就扔下行李，带着轻车快马就到了襄阳。一听刘备已经过了，曹操立马带着五千精兵去追，一天一夜跑了三百多里地，一直追到当阳的长坂坡。这时候刘备一看，没辙了，只能扔下老婆孩子，跟诸葛亮、张飞、赵云等几十个人骑马跑了。徐庶呢，他老妈被曹操给抓了，徐庶一看，没办法，只能跟刘备告别了，指着自己的心说：“我本来是想跟将军一起打天下的，可是现在我老妈被抓了，我心里乱得很，没法再帮你了。”说完就投奔了曹操。