平陇是吴八月的大本营。他在起义之初。便一直在建设平陇。而且他在后续战争中缴获的物资也大都储存在平陇。所以，平陇更像一个坚实的堡垒。他撤退到平陇以后，立马组织人马。修缮平陇的城墙和防御工事。而且他在平陇的地下挖了好多的地道。随时可以与外界相通。
而像吴廷举，石满宜等人。吴八月让他们一直游离在外，并没有让他们随主力义军一起行动。
还有就是半冲的王成刚和石乜妹，他基本上没有动用他们。那边也还有1万多义军。因为石乜妹带回去的6000义军，是吴八月分配给她的，石乜妹本寨士兵还没算。而王成刚也有3000人。所以吴八月估计王成刚处有一万人左右。但他依旧没有准备动，那是最后的依靠。
他对凤凰厅的事情都已了解清楚。而吴陇登最后离吴天半而去。又引起了吴八月对王干的话的思索，要防备吴陇登。
从乾州进攻平陇，第一关便是水门岗。那是一个是两山夹一道的险要之处，是一个易守难攻的地方。吴八月在此设了重兵把守。
福康安来到此地以后，轮番攻打，一刻也不停息，但打了几天之后，仍然没有什么进展。他便在水门岗前扎下了大营。派人在路的另一侧凿山，重新开路。这样就避开了义军的火力。而福康安又用重炮轰击水门岗。在重炮不停的轰击之下，终于打通了水门岗的道路。
过了水门岗之后，是一马平川直到平陇寨，平陇寨前十分有利于骑兵作战。义军没有多少骑兵，只有依托寨墙同清军展开周旋。
福康安也学乖了。他这次是围而不攻，想要困死义军。因为清军包围了平陇，所以无论粮食还是食盐都运不进去。而平陇寨内，义军加上居住在寨内的苗民，大约有3万多人。一天的吃喝用度，都是一个非常大的数目。被围困一个月之后，义军的粮食和食盐已经非常紧张。
吴八月只有通过地道从外界往寨子里送。还好能够紧张的维持着。这时，福康安觉得差不多了，便向里喊话，要求苗众投降。并说只诛首恶，不问胁从。这是福康安和和琳想出来的主意。他要分化苗民。总有一些怕死不愿意造反的苗众。他说，只要把吴八月交出来。便放过其他所有的人。
有些义军心思便活泛起来。他们看吴八月的眼光都跟原来不一样了。石老柯等人便劝吴八月转移， 吴八月满心的不甘。从石柳邓起义到现在，仅仅半年多一点的时间，却到了这种地步。起义之初，他还感觉到王干看不起苗民，但现在看来，他高估自己了。他不得不开始思考起退路来。