事情如韩遂所料，果然不出所料。马超过于反对任何形式的投降曹军，对自己父亲前往许昌任职的行为深感愤怒。得知这一点后，韩遂高兴异常，立即将马超拉进自己的反叛计划中。在凉州地区，马超的声望远超过他的父亲。得到这位年轻将领的支持后，加上狡猾老练的韩遂，不少墙头草般的关西小军阀们纷纷加入到了对抗曹军的行列中。当然，也有一些目光敏锐的人没有选择参与，反而秘密向钟繇、夏侯渊通风报信，告知他们马超和韩遂的反乱计划。
原本夏侯渊并无心图谋汉中的张鲁，而是在寻找机会稳定凉州。对于韩遂可能会起兵反曹，夏侯渊早有预见。马腾归顺之后，韩遂不可能按捺不住；但听到马超与韩遂联合的消息，夏侯渊还是感到十分惊诧。曹操招安马腾本是避免与西凉的军队正面交手，结果虽然成功招安了马腾，但这小子马超却又带领剩余的力量跟韩遂联手了。这岂不是等于曹操精心制定的计划完全没有效果？
想到这里，夏侯渊心里明白，这口锅似乎又要自己来背了。不出所料，曹操听闻此事后怒不可遏，旋即发出一封信指责夏侯渊。然而，这些责备早已不能让夏侯渊放在心上。“既然已经背上那么多次锅，再添一次又何妨？”
随后，曹操任命夏侯渊为全军主帅，派遣徐晃、朱灵、路昭等十几员勇将驻扎长安及潼关一线严阵以待。虽然曾考虑再次展示其“千里突击”战术的风采，但在与众多关西小军阀汇合后，马超与韩遂麾下聚集的近十万人马，其中不仅包含了大量的骑兵队伍，更有马超亲训精锐的西凉铁骑。其势力庞大到令夏侯渊不得不采取坚守城市、静候援兵的策略，独自面对来自马超、韩遂联军的强大攻势，尤其是在他们针对的主要目标潼关。
善于进攻却不太懂得如何防守的夏侯渊，如今也不得不硬着头皮防守起来。幸运的是，这样的策略似乎产生了不错的效果。
马超亲自带领部队连续攻击了潼关十天，却依然无法将其攻克。
正当夏侯渊认为马超已无力逆转战局之际，却接到了附近城镇相继沦陷的惊人消息！