最先进攻南山的不是鲁省八路军蒙山支队，也不是苏鲁战区之五十七军，而是沈鸿烈保安总队，共计两个师另两个团，几乎亮出鲁省保安总队全部家底。此举，沈鸿烈不得已而为之。
还要从他与于学忠矛盾说起。自打成立苏鲁战区，五十七军先锋部队进入鲁省，沈鸿烈就有意成为鲁省国军老大，于学忠身为苏鲁战区司令长官，自然不同意。两人积怨越来越深，沈鸿烈依仗走蒋总裁路线，经常告苏鲁战区刁状。你不仁，我便不义，苏鲁战区司令部也同样，屡屡向军政部反映沈鸿烈越权，但军政部明显偏袒沈鸿烈。
刘化投靠日军，认贼作父，拉走八千人马，沈鸿烈丢了大脸，就连蒋总裁对此也颇为不满，军政部在电报中训斥沈鸿烈，并命令十天之内，除掉刘化，把部队全都拉回来。
全部拉回来已不可行，唯一办法是剿灭叛军。沈鸿烈不得不舍下面皮，求苏鲁战区长官司令部，求鲁省纵队，求115师配合作战——得到答复都是全力配合，但基本都让沈鸿烈倍感失望：苏鲁战区长官司令部回答，已在调兵，但五十七军侧翼发现日军，暂时不便行动，希望进攻时间向后延迟。鲁省八路军则统一口径：到时会主动进攻日军，帮着阻击援军，但主力部队距离南山较远，附近部队只有蒙山支队，可派一个营支援作战。
一个营，满编才四百余人，派了相当于没派。但上峰命令在十天之内铲除刘化，沈鸿烈咬紧牙关，对部下说：“求人不如求己，咱们自己干！”
他还觉得委屈，为苏鲁战区和鲁省八路不配合感到愤懑。可有果必有因，有因必有果，之前和现在他把民族大义、礼义廉耻挂在嘴上，踩在脚下，故意生事端造摩擦，干着对不起别人的事，事到临头，别人又凭什么帮你？
无奈选择单干的保安总队集结几乎全部兵力，也分层次打援的打援，主攻的主攻，但保安总队战斗力确实不敢恭维。新编二旅防守北线，在马街以南设立三道防线，试图阻击从兖州、安平方向赶来的援军，没想到却给了小林龟山一吐胸中闷气的机会。
没等兖州方向援军赶来，小林龟山一边命令正川一郎和赵疤瘌看紧封锁线，一边亲自指挥三个中队鬼子、两个营伪军，向新编二旅发起进攻。只用一次冲锋，便接连突破新编二旅两道防线。该旅旅长接到的是死命令，也命令手下拼死阻击，第三道防线也只坚守一个半小时，便在鬼子炮火之下，土崩瓦解。旅长知道回去也是个死，索性残余部下举旗投降。
主攻南山的新一师和新二师是沈鸿烈主力部队，装备较好。但刘化发了狂，亲临一线指挥。原本亲兄弟，打成一锅粥，炮火横飞，机枪怒射，天都被硝烟染成了黄色。而因为刘化叛军占据有利地形，新一师和新二师即便从两个山口发起集团冲锋，也未能进入山里半步，反倒横尸遍野，惨不忍睹。沈鸿烈远远地举着望远镜，不由潸然泪下，却忽闻新编二旅投降，慌忙急急下令，全体撤退。再打下去，全部玩完。
即便如此，保安总队也险些陷入鬼子伪军包围，幸好刚组建的新编三师拼死抵抗，才掩护保安总队主力安全撤退。返回省府驻地，沈鸿烈犯了难。
日军已调集兵力，在南山附近集结，甚至有大举进攻保安总队的态势，想歼灭刘化叛军，已无可能。军令不可违，必须给军政部以满意答复。他又用起告状之卑劣手段，亲自给军政部写信，痛斥苏鲁战区麻木不仁，毫无袍泽之义，把党国利益和民族大义全抛之脑后，未出一兵一卒配合作战，虽然保安总队浴血奋战，损失惨重，仍未能剪除叛军。而新编三旅深陷重围，突围无望，在汉奸威逼之下，被迫投降。