张蚝素有名望，晋阳城中汉人百姓，闻是昔日并州牧张平义子、万人敌张蚝来助攻城池，一时人心惶惶，便思倒戈作内应，相迎秦军。王氏、张氏诸大族之人一番商议，便遣使者携城中大族联名予秦将杨安之书信一通，乘夜缒城而出，入秦军大营。
杨安恐是燕人诱敌之计，将信将疑。那使者却是张蚝昔日家仆，便请与张相见，杨安许之。于是昔日主仆相见，张蚝力保无诈，杨安乃不疑，允与城中大族里应外合，于翌日取城。
翌日天明，秦军大举攻城，张蚝奋勇先登，秦军纷纷攀云梯涌上城头。燕军已然气沮，忽见城中数处火起，正是刺史府、州郡兵营房、辎重粮草存放处，而城中喊杀声震天，却是大族家主各率私兵部曲，攻入了刺史府，且与州郡兵在街头厮杀。燕军城上将士，以妻儿俱在城中，顿觉大势已去，于是人心动摇，而秦军攻势益强。
燕守将并州刺史慕容泓，乃宗室近支，见势不妙，又不欲降，便思突围，哪怕单马逃脱，亦可将秦军动向报入燕廷。于是趁秦军猛攻南门之际，慕容泓开东门，率众杀出。围城秦军自然阻截，燕人出城，又入秦军包围，退无可退。慕容泓大声激励将士道：“今日不死战，明年此时，即是吾等忌辰！”
燕军将士既出围城，甫冲过城壕上放下之吊桥，犹在城下，又入包围，自然死战。哀兵必胜，此辈慕容泓亲兵将士，一番厮杀之后，尚余千人杀出重围，乃自井陉道狼狈东走。
慕容泓入邺城，面见燕主慕容暐。此前上党败讯已传入邺城，燕太宰慕容评，总算知晓了并州危殆之情形。燕主惊惧，命慕容评筹思对策。
慕容评知一战不可免，秦军既克上党，复下晋阳，并州已全为秦有，其必东出轵关以攻邺，乃请燕主发兵增援轵关。不日又传败讯，道虎牢、轵关二要地俱失守，燕廷大震。慕容评乃自请率大军迎战，屯潞川以待秦军。
二
潞川在太行山东麓，轵关以东，以处潞水河谷而得名。自上党东出扼太行隘口之轵关，即入潞川县境。漳水源出上党，有清浊二源，潞水即漳水支流浊漳水，流至邺城西南，乃与清漳水合流而为漳水，故潞水与漳水，实为邺城南面两道屏障，利于燕军守御。
闻轵关失守，慕容评乃奏请燕主尽起燕都邺城之军，及河北幽冀二州州郡兵，合二十余万，号称三十万，率以渡过漳水，屯驻潞水北岸。不日，王猛以洛阳镇将已破虎牢关取得荥阳，河南荡平，乃率杨安、张蚝所部晋阳兵，与邓羌所部上党兵合为一处，迅速东出轵关，抵潞水南岸五里处扎下营垒，遂与燕军对峙。