一
是年暮春，刘裕出师北伐南燕，至初夏未归。窃据广州之孙恩余党卢循、徐道覆，探知晋军久围广固不克，南返无期，便乘岭南诸河水涨，各率军逆流至五岭孔道上陆，袭击桂阳、南康，皆得手。晋荆、江二州因抽调将士随刘裕北伐，兵力空虚，郡兵更兵少缺练；恰逢青黄不接，诸郡城粮不足，卢、徐乘胜攻之，诸郡兵大抵一触即溃，于是叛军竟于旬月之间，便取得二州大部！
嗣后卢循自巴陵，徐道覆自浔阳，各率军乘舟顺江，楼船百艘，舳舻千里，晋廷百官闻讯，自大惊惧。至刘裕破广固，卢、徐已联袂进至芜湖以下。
此日，卢、徐会于姑孰。卢循出身河北大族范阳卢氏，其家世奉天师道，南渡晚于王、谢、庾、桓诸族，故朝中无人，然其率宗族乡党南下，居于浙东海滨，亦家大业大。孝武帝即晋帝司马曜在位之末年，帝弟司马道子秉政而昏庸，政以贿成，官吏赃污狼藉，于是境内不宁，朝野思乱。孙恩乃徐州琅琊人，家族世奉天师道，其叔父泰，传闻以符水治病颇灵验，而颇有信徒，于是自称天师。
孙泰寓居钱塘，信徒既众，乃与当地号称数百岁不死之杜子恭，互相鼓吹，以妖言惑众，倾动朝野，江东官民多信之。司马道子将朝政付与群小，与其兄晋帝司马曜一般，整日醉生梦死，以为泰有不死之方，亦信奉之。终而杜称仙人而身死，泰亦以干预朝政遇杀。
正好道子遗落大权于其世子元显，为抗桓玄，元显发江东僮客即大族荫户以为兵，家中僮仆成群的南渡大族，如卢循为家主之范阳卢氏辈，三吴诸大族如吴郡四姓顾、陆、朱、张，吴兴三姓乌程丘氏、武康沈氏、长城陈氏辈，皆大怨望。尤其如乌程丘氏族长丘尪，武康沈氏族长沈穆夫等，皆孙泰信徒，举族从奉，闻泰诛死，已有为教主报仇意。
于是孙恩乘机挑动多有其叔父信徒之诸大族，复以兵凶战危，诳惑且纠合方为朝廷收归国有之僮客数万人，以为部曲，于浙东海滨起事。
卢循及三吴大族既皆怒朝廷夺其僮客，遂皆与恩同反，投身恩之麾下。丘尪、沈穆夫更是踊跃，偕率家兵攻占吴兴郡城，一郡皆陷。徐道覆出身徐州大族东海徐氏，其家亦世奉天师道，倾家财事孙恩，复为卢循妹婿，故恩起事之后，徐亦纠合部曲相随。