尽管李云龙的上级对他的计划颇有微词，心中充满了不满与担忧，但经过深思熟虑之后，最终还是选择了默许这一方案。原因无他，放眼整个部队，确实再也找不到一个像李云龙这样能够如此成功地吸引住鬼子注意力的人物了。
当消息传到冈村宁次那里，得知在大同地区兴风作浪、搞得鸡犬不宁的竟然是独立旅的李云龙时，这位日军指挥官顿时火冒三丈，立即着手调动兵力展开围剿行动。尤其是刚刚在太原完成重新整编的第十三师团，当他们接到前去攻打李云龙的命令后，全师团上下一片沸腾，纷纷摩拳擦掌，准备大干一场。为了表达自己势在必得的决心，这些士兵甚至还别出心裁地将他们所拥有的车辆和坦克都用醒目的中文写上了“誓灭独立旅的，专打李云龙！”这样嚣张跋扈的标语。
刹那间，整个晋西北地区的日军犹如被捅破的马蜂窝一般，倾巢而出。吕梁方面一口气派出了整整两万名日军以及多达五千名的伪军；朔州也不甘示弱，同样出动了两万日军和一万伪军；忻州则派遣了一万五千名日军以及三千名伪军前来参战；而作为战略要冲的太原，更是大手笔地派出了足足五万名日军出征。与此同时，为了确保后方的安全，太原城内仅仅留下了两万日军和一万五千名伪军负责镇守。
毫不夸张地讲，这一次冈村宁次为了能够将我方军队一举击溃，简直是不计代价！此时此刻在大同境内原本就屯驻着三万的日军。
令人忧心忡忡的是，如果任由其他各路日军一路畅通无阻地顺利会师，那么到那时将会出现将近十四万鬼子聚集一处的恐怖景象。
面对如此严峻的局势，我军自然不敢有丝毫懈怠，迅速做出应对措施，紧张而有序地安排人员进行严密布防。其中，在忻州方向负责镇守的乃是楚云飞所率领的一万四千余人的晋绥军。这支队伍装备精良，实力不容小觑，尤其是楚云飞麾下光是炮团就足足有两个。而且此番作战是以防守为主，对于拥有充足兵力且占据有利地形的他们来说，根本无需畏惧敌人来犯，完全可以高枕无忧。
至于吕梁地区，则归太岳军区管辖。只见陈司令员果断下达命令之后，771 团的四千多名英勇战士、772 团同样数量众多的四千余名官兵以及丁伟和孔捷分别统领的新一团与新二团各自四千多人的部队，全都在第一时间集结完毕。这些正规军加起来总计约一万六千多人。不仅如此，还召集了吕梁地区的游击队、民兵以及各个区小队等力量，总共三万多人作为强大的后备支援队伍随时待命。
朔州一带，李云龙率独立旅主力两万多人，已在去大同的必经之路上设置了防线。