将身上的披风甩到一边，贝利亚一伸双手尖锐的红色利爪从指尖伸出，赛罗也手持冰斧两人瞬间战作一团，经过上次的失败贝利亚的实力有所提升，在没有终极战斗仪的情况下也能与赛罗打的不相上下。
弯腰躲过贝利亚的一爪，赛罗一脚踢在贝利亚身侧却被对方的手臂挡下，随后一记旋风腿，深入了解过赛罗战斗方式的贝利亚轻松躲避，随后一爪打在赛罗的胸甲出抬腿一脚踢在赛罗腹部将其踹退几步。
贝利亚迅速上前进行补刀，双爪向着赛罗的要害打去，却被冰斧拦截，两人的动作僵持在一起，撞出了贝利亚银河帝国母舰来到利爪状的母舰中心继续战斗。
两人分开翻滚在地上卸力，赛罗扔出冰斧佯攻，冰斧被贝利亚双爪弹开，赛罗抬腿使用出雷欧飞踢，上一次就是这燃烧的飞踢将贝利亚打败，但是这一次贝利亚双手护在胸前，正面接下了这一脚确实是后退滑行出数百米毫发无损。
“雕虫小技，不管用啊。”扭了扭脖子，贝利亚嘲讽般的说道。
“哈！”赛罗对于贝利亚的话不屑一顾，抹了一下鼻子手持冰斧再次砍向贝利亚。
“刚才的只是热身，接下来就彻底消灭你！”
赛罗火力全开，冰斧之上闪烁着绿色的艾梅利姆能量与贝利亚利爪上的赤红色能量撞在一起，周围凸起的尖刺被两人战斗的余波削成两半。
切削劈砍混合着雷欧所传授的格斗技，赛罗在与贝利亚的战斗中开始隐隐占据上风，然而一次失误却差点让战局发生变化，赛罗双手合力抵挡住贝利亚自上而下的爪击，然而这却只是一个假动作，贝利亚空出的另一只手从下往上拍飞了赛罗的武器。
幸好现在的赛罗已经不是之前那个初出茅庐的新人了，翻滚躲过贝利亚的攻击艾梅利姆切割逼退还想要上前的贝利亚，随后借助艾梅利姆切割引发的爆炸遮盖身形从贝利亚的视野盲区按倒对方，贝利亚头朝地被按在地上，赛罗带着贝利亚飞上高空借助下落的势能给予贝利亚重重一记，在原地贝利亚的脑袋砸开一个陨石坑。
此番举动彻底惹恼了贝利亚双爪之上强大的黑暗能量汇聚，独属于贝利亚的射线帝斯修姆射线散发着黑红色的光芒直奔赛罗而去，见状赛罗赶紧使用出赛罗双射线用来抵挡，然而十分了解赛罗又经过艾美拉鲁矿石强化的贝利亚现在的强大是目前为止赛罗所不能及的。
帝斯修姆射线压制住赛罗双射线，直接将赛罗击倒在地，随后贝利亚也不恋战，遁入位于脚底下的贝利亚银河母舰能源室，重新站起来的赛罗自然不能允许贝利亚的逃跑紧随其后跟了上去。
然而当赛罗跟着贝利亚一跃而下才发现这里满满当当的全都是高纯度艾美拉鲁矿石，此时贝利亚正站在赛罗头顶上吸收着周围的艾美拉鲁矿石中蕴含的庞大能量。
贝利亚的嘴巴张开绿色的能量不断的涌入其中，身上那被奈克瑟斯留下的刻骨铭心的伤口渐渐消失，贝利亚的身体就像是充满气的气球一样的不断膨胀，身形从奥特战士向着怪兽转变。