接到命令时，该师刚接收了四千多新兵，基本的射击训练尚未进行，军官们认为：“使用未经军事训练的壮丁去作战，不但无法完成战斗任务，同时也是一种违反人道主义的行为。”最后决定：把全师的老兵集中起来组成一支突击队，由一一四五团三营营长陈扬汉为队长，反击舒城。
199师的反击作战，无论从哪方面看，都没有成功的希望：固守在舒城县城里的日军用重炮不断轰击城外的军队，天空还有飞机的轰炸和扫射，日军骑兵也多次出城实施突击。
199师的老兵们凭借着战斗经验，分成若干个小组，数次爬上舒城城墙与日军展开近距离肉搏战，但没有炮兵的支持和后续部队的增援，反击行动很快以失败告终，伤痕累累的199师不得不南撤，退入岳西一带的山区再次进行整补。
面临日军水陆两面的攻击，杨帅此时感到兵力的不足，虽然第三战区部队第21集团军的第145、第146两师被配属到麾下，使杨帅手中有了四个师的兵力，但是27集团军负责的防线却纵贯长江以北的舒城、桐城、安庆一线。杨帅感到战线太长，兵力太少，任务太重，于是致电统帅部强烈要求起码再给他增加两师兵力。
自日军由淮南、庐州和芜湖兵分两路发起直指武汉的进攻后，杨帅是我军战地将领首次提醒最高统帅部的：武汉以东长江沿线的防御十分薄弱。这封电报对战场局势的判断基本正确，建议和请求也符合战局的需要，特别是对一旦安庆丢失产生的严重后果的阐述，将被日后的战争进程与演变所证实。
但是日军的进攻迫在眉睫，杨帅已不可能在日军对安庆发起攻击前等来“新锐”的援军。况且，27集团军原本就兵不敷出，不但要应对迫在眼前的攻击，还得到命令要将安庆机场“灌水成湖”，这得需多少兵力为之，杨帅又如何能在日军到达前做到这一切？
当日军到达舒城七里河时，因天气阴雨，河水猛涨，133师的陈亲民团早就在河对岸部署就位，陈团长在南岸距河边三百多米外的灌木丛和小树林中修建了隐蔽的工事，并在后方半公里外的树林里还修筑了数个炮兵阵地。自从跟杨志在青山河全歼国崎支队后，陈亲民也学会了隐蔽的作战方式，不会再一上来就面对面与鬼子硬拼死磕。
陈亲民的797团如今可是富得流油，兵强马壮、装备精良，部队装备的武器不但有前两次缴获的大量日械，还有新补充的德械和捷克的枪械，仅各类轻重机枪就有近百挺。居然还装备了一个远超其他团规模的炮连，有8门82迫击炮和4门92步兵炮，另有6门50德制轻型迫击炮被部署在一线阵地，每个连都有近十具掷弹筒。