衡阳是当时国统区的税源重地，税收额仅次于重庆，同时还是中南地区的核心交通枢纽，连接着粤汉铁路和湘桂黔铁路。
同时，衡阳还是我国大西南的重要门户和军事要冲，如果衡阳失守，国党政府的收入将锐减，经济形势将雪上加霜，我国抗日的大后方西南地区也将直面日寇，抗日全局将陷入极其被动的局面。
而且此战关乎中日双方高层的地位稳固与否。
美罗总统对国军在此次战役中的表现极为不满，已经威胁蒋将国军的指挥权交给史迪威。蒋非常清楚如果交出兵权，他下台只是时间的问题。因此，蒋死令率部坚守衡阳的方先觉务必坚守10至15天，以待援军。
而东条英机面对太平洋上的节节败退，此时东条老鬼子在东京的地位已经岌岌可危，面临着辞职的巨大压力，因此这个老鬼子子让华中总司令官畑俊六反复督战横山勇。并且横山勇的日子也不好过，关东军名将坂西一良已经奉命前往湖南，如果他拿不下衡阳，恐怕以后的日子也不会好过，因此横山勇这个“受气包”也对衡阳志在必得。
衡阳已经成为关乎这3人命运的关键之战，谁都输不起。笃信基督教的蒋在战前更是发愿：如果在衡阳城下战胜日军，必使全体守城官兵受洗，且在他60大寿之时，在南岳之巅必建铁十字架。蒋在这个时候，已经紧张得把击败日寇的希望寄托在《圣经》上了。
负责守城的部队是方先觉将军率领的第10军，由于前期的战损，方先觉手中的兵力只有人。第10军看似“柔弱”，且士兵多为“南方人”，块头都不大。但它的前身是着名的黄埔教导团，有泰山军之称。不仅是国军中的最高荣誉者，还手握飞虎旗，是国党的精锐部队，是一支战斗力极强的军队。
横山勇刚开始知道是第10军守卫衡阳的时候还很嚣张，认为“南方军队”一定比“北方军队”好打，信誓旦旦说：“日军可以毫不费力地拿下衡阳”。但他忽视了中国人刻在骨子里的硬气！令他大跌眼镜的是：守卫衡阳的第10军不甘示弱，奋力抵抗日军侵入，证明了看似柔弱的南方人也可以打赢这种尸山血海的大战。
1944年6月1日，第10军军长方先觉率领部队抵达衡阳城之后，立马着手让衡阳城内外的居民乘火车从衡阳撤离、随后加快步伐在衡阳城修筑半永久大型工事群，以抵御侵略日寇。