楚国的腐败与有庞大的世袭体系不无关系。贵族子子孙孙为贵族，贫民世世代代为贫民，整个社会死水一潭，万马齐喑。
而且大量土地及其上的人民被封给贵族，致使国家税收锐减。
打仗的时候，国家的主要兵源来自贵族的封地，如果这些贵族不配合，连征兵也完不成。
吴起提出的“减爵禄”，就是对无功劳的贵族及其后代，实行“均其爵、平其禄”政策。封君子孙三代之后，国家就要收回赐给他的爵禄封地。
然后对立有军功和其他有功人员，则授予爵禄，提高将士和新兴势力的积极性。
这一项，严重触犯了楚国贵族的既得利益，造成了贵族与吴起之间的尖锐对立，这也是吴起变法最终失败的根本原因。
其四，整吏治。这就是主要瞄准了大臣，禁止大臣结党营私，罢无能，废无用，损不急之官。大力整顿吏治、廓清吏治。
要求官吏公私分明，言行端正，还得有奉献精神。
说到底，就是进一步强化楚王的中央集权，打击地方势力尾大不掉，推行变法的主张。
其五，强兵。这是吴起的老本行，对于练兵老吴有一套行之有效的办法，别忘了这个时候吊打天下的魏武卒就是老吴一手训练出来的。
但之所以要把其他几条放在前边，是因为上述几条是前提，只有通过打击贵族大臣豪民的利益，才能增加国家财政收入，进而训练像魏武卒那样的精兵。
楚王听了吴起的计划，兴奋到不能自已，一个富国强兵的蓝图就描绘在了眼前，楚王坚定支持吴起挥笔作画、大展宏图。
有了楚王的支持，吴起大刀阔斧地铺开了改革措施，将一大批超过三代的贵族之家削去爵位，收回封地，废除特权。同时也将楚国的贵族势力得罪得死死的，为日后变法失败埋下了祸根。
眼见在令尹吴起的治理下，楚国逐渐显现国富国强兵的蓬勃景象，楚王熊疑打心眼里高兴，同时，久藏在楚王心中的一块心病，也该了结了。
在战国时代，诸侯国新老交替之际，总少不了野心勃勃的王子、公子跳出来抢班夺权，成功了则权倾国中，失败了则流亡列国。
楚国也不例外。
楚王熊疑在继位过程中，也遭遇一位强有力的挑战者——王子定。
王子定在争夺王位的过程中失败了，于是他出奔列国，无时无刻不在图谋复国。
而诸侯国也巴不得能找这样一个借口，从中渔利。
于是以三晋魏、赵、韩为主力，有时也捎带上郑国，不断以护送王子定回楚为理由，在楚国边境骚扰。