李志坚率领暂一军刚出山西，还在到第五战区的路上，就被告知徐州已经失陷，不必再前往徐州，直接到菏泽驻防阻拦西进的日军。
在暂一军还在山西筹建的时候，李宗仁指挥第五战区的部队在徐州周围的台儿庄击溃日军第十师团，歼敌上万人，又一次取得了对日作战的战斗胜利。
而这次战斗中的主力主力不少都是从山西过去的部队，22集团血战藤县，122师全师力战之后全部战死，打的悲壮至极；于此同时，59军和第2军团在临沂硬抗日军精锐，将当面之日军拦截在临沂再无法南下。
第十师团孤军深入台儿庄，被改编成为第二集团军的孙连仲部挡住，之后汤恩伯的31集团军将第十师团合围，第十师团经过台儿庄攻城战，已经力疲，在汤恩伯部重击之下整个师团崩溃。
此战之后全国军民都更加振奋，日军在全面进攻中国后屡屡碰壁，使得全国军民的抗战信心更加高涨，武汉统帅部也被这场胜利鼓舞，增派了更多部队进入徐州地区。
不过此时日军改变了进攻徐州的策略，不再是像台儿庄一战之前直奔那样徐州，而是大军实行大迂回，几乎将整个在徐州的中国军队包围，想要一战而歼灭。
于是武汉统战部和第五战区只能调整布置，主动放弃徐州后，趁着日军尚未形成合围前将在徐州的主力向西撤退。不过日军此时已经集结不少部队，对西撤的中国军队进行拦截和追击。
菏泽处于日军追击撤退中国军队的路线上，所以暂一军被命令到菏泽布防拦截追击日军。
李志坚率领暂一军向菏泽进军，还在行进过程中，又发生了一个意外，作为合围和策应部队的日军十四师团从濮县渡过黄河，直奔菏泽而去，为了保证渡河的突然性，日军的特工小队提前渡河，将江边的狗都全部毒杀。
十四师团属于日军常设师团，并且这次出击时加强了不少其他部队，重炮和坦克等技术兵器的数量远比其余甲种师团要多，人数也多了不少。
面对这个日军突然的改变，中国方面根本来不及反应，只能让在菏泽的二十集团军李必番第23师拼死抵抗。
面对突然大举进攻的第十四师团，李必番只能依靠菏泽城进行防守。加强后的十四师团的重炮力量强大，菏泽的城墙如何扛得住，当天就被炸毁不少，守城的23师也损失惨重，在十四师团入城之后，23师下属的两个旅无力抵挡，两个旅长面对进城的大量精锐日军，信心被打的尽失，胆怯之下直接不告而退。
菏泽城局面瞬间崩塌，23师参谋长黄启东悲愤之下自杀，师长李必蕃受伤之后被警卫一个连带出菏泽后，听到下属汇报的菏泽情况后羞愤异常，于是也拔枪自杀。