在上次会战中进攻配合二十师团进攻娘子关的独立混成第三、第四旅团，这次向晋城、长治外围运动。
现在晋城方向有83军驻守，83军经过一年的建设，基于楚溪春个人的强大能力和太原兵工厂的保障，83军也已经成军。
而长治方向则没有足够的力量，当初阎锡山电令中就说让43军返回山西的部队到晋东南，但是没说具体哪里。于是李志坚给傅存怀发电，让其率军到长治北驻防，此处距离太原和阳泉的距离更近，也方便照应这两处防线。
按照他的估计，这次阎锡山的布置还是比较周全和稳妥，有了前两次会战的经验，以这次日军的力量，守住山西应该没有什么太大问题。他估计43军到了前线后也发挥不了多大的作用。
不过还在43军行军过程中，前线传来一个天大的噩耗。
娘子关失守！
这次日军进攻，从大同出发的二十六师团的节奏明显比从北平出发的两个师团要快，在二十六师团到了雁门关一处和骑一军等部开始激战时，三十六师团和三十七师团还在行军中，都没有到达平型关。
在二十六师团到达忻口时，那两个师团也的前锋才过了平型关，行军速度根本不快，并且到了平型关后，日军将周围都遮蔽了，尖兵和小股部队出击的距离非常远，此处中国军队游击和侦察的部队根本不能靠近。
在二十六师团在忻口开打之后，这两个师团才到达了忻口前线。
而此时在娘子关一线的四十一和一一四两个师团也都展开了进攻，向雪花山主一线发起进攻。
战斗进行了几天后，在双方陷入僵持之时，意外就在这个时候发生。
几千日军，从北面突入到了娘子关雪花山阵地的后方。
此次娘子关一线，基于晋绥军的装备和火力较强，作为前线指挥的孙蔚如就让晋绥军34军守雪花山一线主阵地和左翼，他率领第四集团军38军守雪花山右翼，96军守娘子关，旧关等二线，并与教导旅一同作为预备队。
而34军军长杨澄源安排新四师姜玉贞部坚守主阵地，70师守左翼，他率领新二师作为预备队。
这几千日军从背后对70师的突然一击，出乎了所有人的预料，全师面对这种突然袭击，都马上不知所措，70师坚守不久就被击溃，从雪花山正面进攻的四十一师团趁机越过70师的防线。
70师的崩溃，溃兵开始冲击新四师的阵地，日军从背后开始对新四师进行攻击，在日军的两面夹击之下新四师也再无法坚守阵地，尤其是腹背受敌，背面根本没有办法和日军对抗，只能在将炮兵要塞中的火炮全部炸毁后撤出阵地。
由于前线的溃败太过突然，日军的攻势也非常迅速，在后方的第四集团军也没有准备，就被直卷而来的两个师团冲垮防线。
娘子关天险失守。