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时间来到 402 年（也就是元兴元年），尽管孙恩此前一路势如破竹，但终究还是没能逃脱失败的命运。在一场惨烈的战斗之后，孙恩无奈选择了兵败自杀。不过，他的残余兵众并未因此溃散，而是共同推举出了卢循作为新的首领。
元兴二年（公元 403 年）正月，卢循和徐道覆再度起兵，入侵东阳。同年八月份，他们又将矛头指向了永嘉。面对来势汹汹的叛军，刘裕亲自率军前往征讨。当卢循等人听闻刘裕大军逼近晋安时，顿时感到形势紧迫，走投无路之下只得冒险渡海逃往番禺。到达番禺后，他们立即对广州发起攻击，成功驱逐了时任广州刺史的吴隐之。此后，卢循自封为平南将军，掌控了广州的大小事务，并派遣使者前往京城进献贡品。
而当时的朝廷刚刚铲除了桓氏一族，正处于内忧外患之际，各种事务繁忙不堪。鉴于这种情况，朝廷只好暂且任命卢循为征虏将军、广州刺史以及平越中郎将等职务，同时任命徐道覆担任始兴相一职。
义熙五年（公元 409 年），正值风云变幻之际，刘裕率领大军气势汹汹地攻打南燕，整个局势瞬间变得紧张起来。就在此时，始兴太守徐道覆敏锐地察觉到这是一个绝佳的时机，于是赶忙派出使者前去劝告卢循，趁着朝廷兵力空虚之时起兵造反。然而，令人意想不到的是，卢循对此竟然置若罔闻，丝毫不为所动。
徐道覆见卢循不为所动，心急如焚。他深知此次机会稍纵即逝，如果错过，恐怕日后再难有如此良机。于是，他决定亲自前往番禺，当面向卢循进言。见到卢循后，徐道覆言辞恳切地道：“大人啊，朝廷一直以来都将您视为心头大患，欲除之而后快。如今刘裕出征南燕尚未归来，正是我们趁机起事、保得一时平安的大好时机！倘若等到刘裕平定南燕之后，他必然会亲自率领军队赶赴豫章，并派遣精锐部队跨越南岭而来。届时，就算大人您有神武之力，恐怕也难以与之抗衡啊！今日这般天赐良机，万万不可错失。只要我们能够一举攻克都城，即便刘裕匆忙赶回，也是回天乏术了。大人若是不同意我的提议，那我只能率领始兴的兵马径直攻取寻阳，独自行动了！”
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