第一百军第十九师接到命令后，也是不顾一切的全力攻击着常德城外围日军第十一军防线上的最后一个据点陬市镇，只要能占领陬市镇，那华夏军队就能立即冲入到常德近郊，占领河洑山高地，解救常德城中的第五十七师。
此时，日军第十三师团师团长赤鹿理中将也知道常德会战已经到了最后的时刻，自己的第十三师团要不惜一切代价顶住华夏军队的猛攻才行，如果让华夏军队攻入到常德城的近郊地区，那就会打破日军第十一军两万进攻部队在常德城的攻击部署，那样的话会给日军第十一军的常德会战造成毁灭性的影响。
于是，日军第十三师团师团长赤鹿理中将立即调集日军第十三师团的全部兵力，在十一月二十九日这一天开始向华夏政府第七十四军和第一百军发动了猛烈反攻，准备来个以攻代守。
华夏政府第七十四军的五十一师和五十八个师在侧翼和日军第十三师团的反攻部队进行着浴血的苦战，掩护着第一百军第十九师往常德城方向攻击前进。
第十九师的全体官兵们则是在唐伯寅师长的指挥下，冒着日军第十三师团的猛烈拦阻炮火拼死攻击前进，在付出了重大的伤亡代价后，终于在十二月二日的凌晨杀到了陬市镇的外围，这里距离常德城就真的是不太远了。
十二月二日的中午，第五十一师的一支钻隙部队的几名战士，冲入了常德城内，而此时的常德城内已经是一片废墟，到处都是日军第十一军的攻击部队，而第五十七师残余的三百多名官兵正坚守在最后的五座坚固建筑内，做最后的抵抗。
这几名第五十一师的战士费劲全力才摸到第五十七师的师部中，传达了西路援军已经到了陬市镇，很快就要占领河洑山，预计还有三天到五天就可以攻击到常德城的情报。
但是，此刻的第五十七师全师仅剩三百多名官兵，在日军第十一军优势兵力和火力的猛攻下，是不可能再坚持三天到五天时间的，甚至再坚持一天都是不可能的。
华夏政府第六战区代司令孙长官知道常德城马上就要失守了，命令第七十四军不惜一切代价救援常德城，第七十四军王军长也是命令各部队连夜猛攻日军第十三师团的防线，不做休整的猛攻陬市镇，经过一晚上的激战，日军第十三师团的防御部队开始支撑不住从陬市镇溃逃了出去。
可是，到了十二月三日的中午，常德城方向的枪声逐步的停止了下来，第七十四军王军长在得到前方的侦察兵传来的消息后悲痛万分，他知道常德城已经失守了。