这部电影并不复杂，人物关系也很简单。
龙克强扮演的老警察身患绝症，在死前为了向曾杀死他妻儿的黑帮老大复仇，不惜违背职业操守，故意制造假证栽赃陷害，誓要让他受到法律的制裁。
而袁平扮演的黑帮老大不甘入狱，遂让在帮派械斗中，已经崭露头角的手下杀手豪去清洗掉警方所有当事人和线人。
解清欢扮演的杀手豪经过一番残忍的操作，杀光了老警察身边的所有同僚和线人，毁掉了所有证据，只有最年轻的女警在双方交锋中逃脱。
双方势力展开激烈的对撞，无论警方还是黑帮几乎都是死伤殆尽。
最后，仅剩两对宿敌在高楼狭路相逢，二对二捉对厮杀，拼了个你死我活。
两个老家伙互相抱着跳下了高楼，同归于尽。