赵襄子率部撤退至晋阳后，发现此城城墙坚实，物资储备丰富，但因撤退匆忙，兵器尚不足够。此时，谋士张孟谈提出，晋阳城在建设之初就有战备考量，许多建筑材料皆可用于打造兵器。于是，他们拆解宫室内的铜柱制作箭矢和刀剑，墙体木材用于制箭杆，迅速补充了足够的武器装备，静待与智伯瑶率领的韩魏联军决战。
公元前454年，智伯瑶带领韩康子、魏桓子联军猛烈攻打晋阳，历经数月激战以及一年多的围困，都无法撼动晋阳的坚固防守。智伯瑶在一次观察晋阳周边环境时，注意到了晋水绕城而过的情形，突发奇想决定改变晋水的流向，引水灌城。他下令军队挖掘渠道，引导晋水转向晋阳城西南，并在上游筑坝蓄水。
雨季到来时，河水充沛，智伯瑶下令开闸放水，滔滔洪水瞬间席卷晋阳城，城市变为泽国，百姓房屋倾颓，甚至出现灶中有蛙的惨状，人们不得不在树上或房梁上悬挂锅具以烹饪食物。尽管生活艰难至极，晋阳百姓依旧坚贞不渝地支持赵襄子抵抗到底，未曾投降。
智伯瑶满心欢喜，以为胜利在望，他带着韩康子、魏桓子视察水淹晋阳的现场，并炫耀其用水攻破城池的手段。然而，他不经意间的话语却引起了韩、魏二君内心的恐惧与警惕，他们意识到自家的封地安邑和平阳附近也有河流环抱，今日智伯瑶能水淹晋阳，明日或许也能对他们的领地如法炮制。两位君主暗中交换了担忧的眼神，心中已然开始酝酿倒戈之事。
智伯瑶沉浸在即将获胜的喜悦中，完全忽视了韩、魏二君的表情变化以及郄疵关于二者可能背叛的警告。郄疵察觉到韩、魏二家态度有异，推测他们担心自身利益受损而迟早会反叛，但智伯瑶不仅不信郄疵，还将此言论告知了韩康子和魏桓子，二人当然矢口否认。智伯瑶由此信任了他们，郄疵为了避免灾祸，请求出使齐国。