然而，隋炀帝杨广即位后，情况急转直下。
他骄奢淫逸，统治残暴，自恃国力强盛，便不顾百姓死活，连年大兴土木，
营建东都洛阳，每月役使民夫达二百万人以上，共计使用民夫上千万人 ，
彼时隋朝全国人口不过四千万人，几乎一半的成年男子都被征去服劳役，导致民生凋零，百姓困苦不堪，正常生产活动陷于停顿，民间饥荒四起。
同时，隋炀帝还强行开挖大运河，再次动用民夫数百万人，使得本来因营建东都而面临枯竭的民力更加雪上加霜，普通百姓纷纷破产，因出役而导致家破人亡的不在少数。
而为了满足其个人夸耀的欲望，在大业年间（605 - 618 年），无休止地征粮、征兵、运送、建造各种军需物资，
百姓在各级官吏的严厉监督下，劳累辛苦，甚至半道累死，致使 “尸臭秽盈，路有白骨”，民众 “百姓困穷，财力俱竭” 。
不仅如此，隋炀帝为了削弱门阀势力以及满足个人好大喜功的目的，从大业七年至十年（611 - 614 年），三次出兵攻打高句丽。
虽然主观上有消除边境隐患的愿望，但是在实际执行过程中，他尽发天下郡国之兵，集中巨量人力物力，不计成本地搜刮了大量物资，
国家元气几乎消耗殆尽。再加上指挥失误以及内部勋贵趁机反叛等原因，三次征讨均告失败，丧失军队百万人，隋朝国力大衰。
在隋末乱世的滚滚浪潮中，瓦岗军的崛起宛如一颗璀璨的流星，划破了黑暗的夜空，成为了那个时代最为耀眼的存在之一。
它的故事，充满了传奇色彩和跌宕起伏的情节。
大业七年（611 年），当时的东郡法曹翟让，因犯事被判死刑，在这生死攸关之际，狱吏黄君汉敬佩他的为人，冒险将他释放。
死里逃生的翟让，逃到了瓦岗寨（今河南滑县东南） ，这里沙丘起伏、树木丛生、沼泽相连、芦苇遍野，人烟稀少，是个易守难攻的天然据点。
在这片土地上，翟让振臂一呼，举起了反隋的大旗，附近的贫苦农民、渔夫、猎手们纷纷响应，很快便聚集起了一支万余人的队伍，这便是瓦岗军的雏形。
起初，瓦岗军主要依靠劫掠运河上的官船和富商船只来补给军备，由于他们熟悉当地地形，隋军多次前来镇压，都被他们巧妙地击退，损失惨重。
然而，这种单纯依靠劫掠的发展模式，也限制了瓦岗军的进一步壮大，他们急需一个新的发展方向和战略规划。
大业十二年（616 年），一个人的到来，彻底改变了瓦岗军的命运，他就是李密。
李密出身贵族，曾参与杨玄感起兵反隋，虽然最终失败，但他却因此积累了丰富的军事和政治经验。